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曾經(jīng)在資本市場(chǎng)風(fēng)光一時(shí)的“朝華系幫主”、被稱作“西南第一富豪”的張良賓因職務(wù)侵占、挪用上市公司資金，近日被四川省涼山州中院判處有期徒刑18年，其弟張斌被判刑15年。
發(fā)跡于成都紅廟子的張良賓，在其得意時(shí)，曾被媒體譽(yù)為“玉面書生”、“涪陵王”。據(jù)說是因?yàn)楹托虚L(zhǎng)關(guān)系不好，1993年，張良賓辭掉重慶市工商銀行涪陵支行信貸員的工作，跑到成都混跡于紅廟子，從最初做二級(jí)市場(chǎng)到一級(jí)半市場(chǎng)，再到成為朝華科技、西昌電力等上市公司的控股股東，十多年來，張良賓和他弟弟張斌在西南股市翻云覆雨甚為得意。
今天，張氏兄弟雖已受到了法律的制裁，但西昌電力卻還在慢慢消化張氏兄弟釀制的“苦酒”——背著10多億元違規(guī)擔(dān)保的巨大“包袱”，西昌電力欲飛無力。
招商引資引來了“黃鼠狼”
從初次進(jìn)入西昌電力到開始掏空西昌電力，“耐心”的張氏兄弟“蟄伏”了整整8年。
西昌電力是涼山彝族自治州唯一的上市公司，1994年6月經(jīng)四川省體改委批準(zhǔn)，在原國(guó)有獨(dú)資涼山州西昌電力公司基礎(chǔ)上改制為股份公司，總股本5500萬股，其中國(guó)有股2915.5萬股，占53％，另有法人股2247萬股和內(nèi)部職工個(gè)人股137.5萬股。1996年6月，公司按1:1的比例、每股1.80元的價(jià)格向原有股東增資擴(kuò)股，公司股本總額增加到11000萬股。
張良賓兄弟就是利用1996年的這次增資擴(kuò)股進(jìn)入西昌電力。當(dāng)時(shí)涼山州財(cái)政困難，拿不出足夠財(cái)力配股，發(fā)愁之際，張良賓出現(xiàn)了。他以每股1.90元的價(jià)格受讓了屬于涼山州的配股，多出來的每股0.10元溢價(jià)成為了州財(cái)政收益。后來，張良賓又零零星星以2元每股的價(jià)格收進(jìn)了一些社會(huì)法人股。
張氏兄弟的這些股份由他旗下三個(gè)公司持有，朝華集團(tuán)2414.5萬股占21.95%、四川立信1081萬股占9.83%、深圳正東大981.69萬股占8.92%，三部分股權(quán)加起來已經(jīng)超過了第一大股東國(guó)有股的3030.54萬股。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為后來張氏兄弟能在西昌電力為所欲為埋下了伏筆。
張良賓兄弟靜靜地“蟄伏”著。
到了2002年2月，西昌電力上市申請(qǐng)獲批，面向社會(huì)公眾公開發(fā)行5500萬股，總股本從11000萬股增加到了16500萬股。2003年度按10股送8股向股東送配股后，公司的總股本增為29700萬股。至此，各股東持股比例變?yōu)椋簢?guó)有股仍是第一大股東，占18.37%；朝華集團(tuán)占14.63%，四川立信占6.55%，深圳正東大占5.95%；其他社會(huì)法人股占19.5%，內(nèi)部職工個(gè)人股占1.67%；社會(huì)流通股占33.33%。
這時(shí)候的董事會(huì)由11人組成，董事會(huì)組成人員為朝華、立信、正東大4人，涼山國(guó)資4人，涼山其他法人股3人——董事會(huì)內(nèi)基本實(shí)現(xiàn)了各股東單位的相互制衡，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等關(guān)鍵職位都由國(guó)有股掌控。
“張良賓兄弟在1996年進(jìn)入西昌電力之時(shí)，以及上發(fā)行審核會(huì)時(shí)，都曾承諾不謀求西昌電力的控股權(quán)，不會(huì)把三部分的股權(quán)合并�！蔽鞑娏Ω倍麻L(zhǎng)、總經(jīng)理羅俊介紹說。
然而，2003年4月，朝華集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)四川立信、深圳正東大在中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司進(jìn)行非交易過戶，由朝華集團(tuán)收購(gòu)四川立信和深圳正東大分別持有的西昌電力法人股1081萬股和981.69萬股，使朝華集團(tuán)持有西昌電力股份增加到4477.19萬股，占公司總股本的27.13%，從而取代國(guó)有股成為西昌電力第一大股東，完成對(duì)西昌電力的“曲線控制”。
“張良賓搶了個(gè)時(shí)間差，趕在《上市公司收購(gòu)管理辦法》生效前完成股權(quán)收購(gòu)，來規(guī)避證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定�！弊C監(jiān)會(huì)2002年9月28日頒布了《上市公司收購(gòu)管理辦法》，并于2002年12月1日生效，而朝華集團(tuán)收購(gòu)四川立信、深圳正東大股權(quán)的協(xié)議搶在2002年11月25日簽訂，從而規(guī)避了證監(jiān)會(huì)的收購(gòu)管理規(guī)定。
膽小還是膽大？
西昌電力的一位員工告訴記者，公司前董事長(zhǎng)張斌很膽小，下去考察水電站建設(shè)工地，都不敢單獨(dú)睡覺非要找個(gè)人陪。就是這樣膽小的張斌，卻和他哥哥張良賓一起，利用違規(guī)擔(dān)保和占用資金，掏空了西昌電力。
成為第一大股東后，張氏兄弟的下一步行動(dòng)就是控制董事會(huì)。2003年5月，張氏兄弟在董事會(huì)換屆之際，利用《公司法》在董事設(shè)置上的模糊表述，提出并實(shí)施了持股5％以下股東不進(jìn)入董事會(huì)，且將董事會(huì)人數(shù)設(shè)置為17人，其中朝華方7人，涼山4人（國(guó)有股3人，其他小股東1人），6名獨(dú)立董事中朝華方推薦出任的也占到4人，17名董事中朝華占到了11名。同時(shí)，朝華方面委派張斌出任董事長(zhǎng)，董事會(huì)秘書張光華也由朝華委派——張氏兄弟徹底控制了西昌電力董事會(huì)。
“以企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)為由，利用董事會(huì)的實(shí)際控制權(quán)避開中小股東和國(guó)資監(jiān)管，使我們付出了沉痛代價(jià)�！睕錾街莞敝蓍L(zhǎng)許正模時(shí)任涼山州財(cái)政局局長(zhǎng)，談起張氏兄弟為什么能以不到30％的股權(quán)，占得60％多的董事會(huì)席位，他認(rèn)為由于認(rèn)識(shí)不到位，作為第二大股東的國(guó)有股，并沒有在一系列違規(guī)擔(dān)保操作中起到應(yīng)有的制約作用。
其后的幾年時(shí)間，張良賓、張斌兄弟進(jìn)行了一系列掏空西昌電力的違法犯罪活動(dòng)。朝華科技及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在多筆銀行貸款即將到期、甚至逾期的情況下，超越董事會(huì)權(quán)限，采取偽造董事會(huì)決議和暗箱操作等手段，將西昌電力拖入重慶地區(qū)上市公司銀行貸款互保圈中，致使西昌電力對(duì)外擔(dān)�？傤~高達(dá)10.2305億元，同時(shí)通過直接、間接方式占用西昌電力2億多元資金。
2006年3月，張良賓被警方控制，而張斌則潛逃在外，一年多后在深圳落網(wǎng)，“聽說是在一個(gè)貧民窟被抓的，很狼狽”。
蹊蹺的董事會(huì)決議
在西昌電力10.2305億元對(duì)外擔(dān)保中，又以為太極集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱太極集團(tuán)）擔(dān)保2.8305億元為甚。
“我根本沒有在董事會(huì)決議上簽字，也不知道這事情，直到太極到法院起訴才知道這么件事�！睍r(shí)任西昌電力總經(jīng)理的羅俊說，西昌電力和朝華集團(tuán)之前曾約定互保，金額控制在3億－4億之間。直到2005年4月27日，太極狀告西昌電力后，他才曉得有這筆2.8億元的擔(dān)保，董事會(huì)沒有為此開過會(huì)，所謂的董事會(huì)決議是偽造的。
既然沒有簽過字，這份上有“羅俊”簽名的董事會(huì)決議是怎么來的呢？
記者看到了這份原件保存在重慶公安局的董事會(huì)決議復(fù)印件，內(nèi)容是“二00四年十二月八日，在××召開了董事會(huì)，形成如下決議：同意為四川立信投資有限責(zé)任公司向重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司提供的2.8305億元的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保提供擔(dān)保，并承擔(dān)相關(guān)連帶責(zé)任�！倍聲�(huì)決議上簽著張斌、張良賓、羅俊等12位董事的姓名，董事謝飛以及吳大器等4名獨(dú)立董事沒有簽名。
除了羅俊，在《董事會(huì)決議》上留有姓名的王成珍、楊成斌等多位董事也都否認(rèn)董事會(huì)就此開過會(huì)，本人沒在決議上簽過字，董事李眾江、郝江波等確認(rèn)本人簽過字，但不能確定是否開過會(huì)，董事馮德榮承認(rèn)上面的簽名是他本人的，但確認(rèn)沒有開過董事會(huì)，因?yàn)楹灻攸c(diǎn)是“在四川立信公司我的辦公室里面，當(dāng)時(shí)立信公司的總裁助理張霞把文件拿到我的辦公室里來，我看見張斌簽了字，我才簽的字，因?yàn)槲乙獙?duì)大股東負(fù)責(zé)�！�
董事龐小鋒說，對(duì)上面的簽名“不能肯定也不能否定”，他說按他的簽字習(xí)慣，他喜歡在右下角簽名，而這個(gè)決議上他的簽名是在左下角，按筆跡來看，應(yīng)該是他簽的，“因?yàn)槲液灥奶嗔�，確實(shí)記不清了�！�
據(jù)介紹，西昌電力董事會(huì)有現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)和通訊表決兩種，如果是現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)，董事會(huì)決議上的簽名都在同一張紙上，如果是通訊表決，董事們的簽名都是傳真或郵寄過去，不在同一張紙上。這份董事會(huì)決議上12個(gè)簽名都在一張紙上，但查詢西昌電力的會(huì)議記錄上并沒有2004年12月8日的任何會(huì)議記錄，蹊蹺的是，這份董事會(huì)決議也沒有編號(hào)。
有人簽過名，有人沒簽過名，還有人不能確定是否簽過名，這份董事會(huì)決議確實(shí)“蹊蹺”�；蛟S，只有當(dāng)事人張良賓最清楚它的來歷。
張良賓2006年4月接受涼山州公安局詢問時(shí)表示，決議是在他的安排下，由朝華科技的董秘黃星在太極公司代西昌電力做了一份“董事會(huì)決議”，內(nèi)容就是同意為四川立信用持有西昌鋅業(yè)的股權(quán)向太極擔(dān)保行為提供擔(dān)保。
說來故事長(zhǎng)，朝華和太極的相互擔(dān)保起源于2001年。2001年11月13日，太極集團(tuán)與朝華科技簽訂協(xié)議，約定相互為對(duì)方銀行借貸提供擔(dān)保，《互保協(xié)議》中約定的互�？傤~為2.6億元。此后，朝華科技與上海浦東發(fā)展銀行重慶分行涪陵支行等多家銀行通過簽訂借款合同分多筆借得人民幣3.0372億元，太極集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱太極實(shí)業(yè)）對(duì)上述借款向各債權(quán)銀行提供了擔(dān)保。
2004年11月，這些貸款逐筆到期，各債權(quán)銀行已向朝華科技發(fā)出催款通知，朝華科技因?yàn)橘Y金鏈斷裂無力償還貸款，太極集團(tuán)和太極實(shí)業(yè)已實(shí)際面臨為朝華科技承擔(dān)逾期貸款清償?shù)膿?dān)保責(zé)任。為了減輕太極的擔(dān)保責(zé)任，朝華科技的控股股東四川立信以其擁有的西昌鋅業(yè)2.8億股權(quán)，為太極實(shí)業(yè)的擔(dān)保提供反擔(dān)保。
至于為什么要把西昌電力作為追加擔(dān)保，張良賓說，2004年12月朝華與太極續(xù)簽互保協(xié)議時(shí)，太極要求朝華提供質(zhì)押擔(dān)保，朝華就用立信持有的西昌鋅業(yè)43.98％股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，但太極擔(dān)心立信在西昌鋅業(yè)的股權(quán)有問題，要求朝華追加西昌電力為質(zhì)押行為作擔(dān)保�！八麄冋J(rèn)為立信在西昌鋅業(yè)的股權(quán)價(jià)值不實(shí)。”朝華科技就利用其為西昌電力第一大股東、實(shí)際控制人的條件，讓西昌電力開出董事會(huì)決議和擔(dān)保函，為四川立信的2.8億西昌鋅業(yè)股權(quán)作保值擔(dān)保。后經(jīng)涼山中院審理查明，四川立信持有的西昌鋅業(yè)2.8億股權(quán)系完全虛假出資，相關(guān)當(dāng)事人虛假出資、抽逃出資罪名成立。
除了這筆2.83億元的擔(dān)保，與浙江金信信托1.2億元的擔(dān)保案等其他違規(guī)擔(dān)保行為，也大都是張氏兄弟采取偽造董事會(huì)決議等方式得以得逞的。
漫漫解債路
直到2005年4月27日，太極實(shí)業(yè)的一紙?jiān)V狀，才讓西昌電力知道自己已被大股東拖入擔(dān)保泥潭，至于到底有多少違規(guī)擔(dān)保，當(dāng)時(shí)還是未知數(shù)。
張氏兄弟的違法犯罪、公司內(nèi)控機(jī)制的不完善——本該由總經(jīng)理工作部保管的公司印章，任由大股東帶走、銀行把關(guān)不嚴(yán)以及獨(dú)立董事的不“獨(dú)立”，讓西昌電力背上了無法承受之重。擔(dān)保危機(jī)爆發(fā)后，西昌電力的融資平臺(tái)遭到了嚴(yán)重破壞，在建電站工程后續(xù)資金無法融資，銀行也紛紛催貸。
無法承受之重也得承受。西昌電力作為涼山國(guó)民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的骨干能源供應(yīng)企業(yè)，利用自發(fā)電和外購(gòu)電，擔(dān)負(fù)著涼山州十三個(gè)縣市工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)用電、400多萬人口生活用電以及西昌衛(wèi)星發(fā)射中心部分供電任務(wù)。西昌電力的風(fēng)險(xiǎn)化解工作關(guān)系到?jīng)錾浇?jīng)濟(jì)、民生和穩(wěn)定，牽涉面廣，社會(huì)影響大，為此四川省和涼山州分別成立了協(xié)調(diào)小組和領(lǐng)導(dǎo)小組，協(xié)助西昌電力解債。在這過程中，四川證監(jiān)局果斷立案稽查，查清問題，及時(shí)向省政府和省綜合監(jiān)管體系協(xié)調(diào)小組匯報(bào)情況，提出建議，并緊緊依托綜合監(jiān)管體系，與有關(guān)成員單位密切配合，共同做好風(fēng)險(xiǎn)處置工作。
“我們多次約見公司實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事和高管人員談話，并對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管，一方面要求公司采取多種措施，查清對(duì)外擔(dān)保情況，及時(shí)披露信息，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)；另一方面督促公司及實(shí)際控制人制定切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)處置方案，化解風(fēng)險(xiǎn)�！彼拇ㄗC監(jiān)局如此平和語言介紹的背后，包含著無數(shù)一線監(jiān)管的艱辛，幫助西昌電力維持正常經(jīng)營(yíng)，及時(shí)處置、化解風(fēng)險(xiǎn)。
涼山州國(guó)資委常務(wù)副主任胡志忠表示，西昌電力危機(jī)的出現(xiàn)并非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面引發(fā)的問題，純屬違規(guī)擔(dān)保引起，其根本原因是董事會(huì)大權(quán)旁落造成的。
在這種情況下，涼山州政府于2006年3月通過聯(lián)合公司第二至第十一大股東（均為涼山州內(nèi)，具有地方政府背景）一致行動(dòng)的方式，合計(jì)控制了公司37.87%的股權(quán)，取代朝華成為第一大股東，并在2006年4月5日召開2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，適時(shí)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行了提前換屆，按持股比例分配各股東進(jìn)入新一屆董事會(huì)的人數(shù)。選舉產(chǎn)生的董事會(huì)中，15名董事中涼山方占到了9人，同時(shí)出任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席，并否決了張良賓任西昌電力董事的議案，從而取回了對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。
據(jù)了解，截至記者發(fā)稿前，西昌電力通過各種方式，已經(jīng)解除違規(guī)擔(dān)保4.88億元，主要解債方式：
一是貸款人自己還款，這部分大概有7000多萬元；
二是朝華系質(zhì)押股權(quán)的拍賣，所得款項(xiàng)用于償還債權(quán)銀行；
三是利用涼山州豐富的水電資源，引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴解債。
涼山州千方百計(jì)替西昌電力引進(jìn)新的合作伙伴九龍電力，并把“由合資公司承接西昌電力擔(dān)�；蛴袀鶆�(wù)2.8億元”為條件。雙方合作開發(fā)裝機(jī)5萬千瓦的鹽源永寧河三級(jí)電站和裝機(jī)28萬千瓦的木里河沙灣電站。兩電站合資公司分別于2005年8月和11月辦理了工商注冊(cè)登記，西昌電力持股40％、九龍電力持股60％，目前鹽源永寧河三級(jí)電站已經(jīng)開始發(fā)電，沙灣電站實(shí)際到位資金已達(dá)到21.6億元，預(yù)計(jì)在明年，第一期工程將開始發(fā)電�！爱�(dāng)時(shí)西昌電力這么大個(gè)爛窟窿，誰也不愿進(jìn)來，州里是做出重大犧牲，費(fèi)盡口舌并拿出水電開發(fā)權(quán)，才引了九龍電力進(jìn)來�！痹S正模說，除了承接債權(quán)，引入新的合作伙伴還有三個(gè)先決條件——必須有利于涼山州的發(fā)展、有利于西昌電力的發(fā)展、有利于員工收入的提高。
“我們最痛心的還不是這10多億違規(guī)擔(dān)保，而是危機(jī)爆發(fā)后，耽誤了西昌電力的發(fā)展機(jī)會(huì)。原來州里打算配給我們300多萬千瓦的開發(fā)權(quán)，就算按照目前800元一千瓦開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)計(jì)算，就值20多億元�！绷_俊遺憾地告訴記者，因?yàn)榘l(fā)展時(shí)機(jī)不等人，鑒于當(dāng)時(shí)西昌電力融資平臺(tái)遭破壞，處于破產(chǎn)邊緣，州里把大部分的開發(fā)權(quán)給了其他企業(yè)。
目前西昌電力還有5.3505億元的違規(guī)擔(dān)保余額，其中最主要的是與太極實(shí)業(yè)的2.8305億元、與浙江金信信托1.2億元的擔(dān)保。這兩筆訴訟都已經(jīng)二審判決，西昌電力敗訴�！罢l用錢，誰還錢，不能將發(fā)達(dá)地區(qū)的債務(wù)通過一系列法律手段向西部落后的民族地區(qū)企業(yè)轉(zhuǎn)嫁。對(duì)于不公平判決，我還是不服，十年八年總要討個(gè)公道�！绷_俊介紹說，西昌電力正在向最高人民法院、最高檢察院提起申訴、抗訴，希望能夠得到公正解決。
期待“輕裝上陣”
涼山地處攀西裂谷成礦帶，礦產(chǎn)資源豐富且具有品位高、埋藏淺、易開采、綜合利用價(jià)值高等優(yōu)點(diǎn)，現(xiàn)已探明礦種82種，有相當(dāng)儲(chǔ)量的達(dá)59種。根據(jù)涼山州的“十一五”規(guī)劃，到2010年將形成鋼鐵冶煉加工、有色金屬加工、稀土冶煉加工及高載能工業(yè)等產(chǎn)業(yè)支柱。
“就地挖礦、就地加工、就地形成產(chǎn)品，為了支撐鋼鐵冶煉加工、有色金屬加工、稀土冶煉加工等高耗能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，未來至少需要400萬千瓦的裝機(jī)，而目前整個(gè)涼山的裝機(jī)容量不到100萬千瓦，這300萬千瓦的缺口給西昌電力提供了歷史性的發(fā)展機(jī)遇�！绷_俊自豪地介紹說，涼山州內(nèi)群峰險(xiǎn)峻，江河縱橫，水能資源極其豐富，大江大河的可開發(fā)量高達(dá)7600萬千瓦，中小河流也擁有1000多萬千瓦的儲(chǔ)量，可開發(fā)量超過800萬千瓦。他算了筆賬，目前西昌電力已有權(quán)益裝機(jī)10多萬千瓦，年發(fā)電6億度，正在開工建設(shè)的水電站項(xiàng)目有52萬千瓦，未來將達(dá)到70萬千瓦，保守估計(jì)按每年發(fā)電5000小時(shí)計(jì)算，也能發(fā)電35億度，至少是現(xiàn)在的5倍�！拔覀冇凶约旱碾娋W(wǎng)，發(fā)了電根本不愁銷售�！�
鹽源永寧河四級(jí)電站是西昌電力正在建設(shè)的電站之一。在施工工地上，西昌電力監(jiān)事會(huì)主席周剛告訴記者，目前8公里的涵洞隧道已經(jīng)打通了5公里，預(yù)計(jì)明年底或后年初，電站就能發(fā)電了。從西昌到永寧河四級(jí)電站，有250多公里，需要翻越三座3000米左右的高山，由于去的時(shí)候剛發(fā)生了會(huì)理地震，山路上泥石流較多，很多路面坑坑洼洼的，去電站的路上，記者還被顛吐了兩次。周剛說，這個(gè)電站的路已算最好走了，其他電站道路條件更差，十幾公里可能就得走兩小時(shí)。
工地的一位管理人員介紹說，現(xiàn)在工作條件已經(jīng)比以前好多了，前幾年建設(shè)電站時(shí)，別說電視，就連電話也不通，經(jīng)常要工地組織車輛拉著工人到幾十里外的鎮(zhèn)上給家人打電話。他說，盡管工地上很苦，但面對(duì)在四川投資小水電的江浙老板的高薪聘請(qǐng)，公司員工基本沒有外流，企業(yè)凝聚力很強(qiáng)。
“這三年一直忙著化解危機(jī)，公司確定今年是發(fā)展年，到明年這時(shí)候，公司裝機(jī)容量就能翻一番，有能力在發(fā)展中解債�！蔽鞑娏ζ诖Φ舭�，振翅高飛。 |