2008年的平安夜，ST耀華的股東們終于接受了資產(chǎn)重組方案，網(wǎng)絡(luò)投票同意鳳凰傳媒集團(tuán)以旗下鳳凰置業(yè)為平臺(tái)，注入地產(chǎn)和金融資產(chǎn)。至此,炒作了一年的ST耀華借殼案暫告一段落，同時(shí)也令在全國(guó)媒體收入僅次于中央電視臺(tái)的鳳凰傳媒集團(tuán)再次成為矚目焦點(diǎn)。
　　耀華借殼懸念結(jié)束，鳳凰集團(tuán)的資本運(yùn)作之路逐漸清晰，那就是鳳凰置業(yè)承接鳳凰集團(tuán)所有文化地產(chǎn)以及金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)（包括尚未注入的），不再增加出版資產(chǎn)；發(fā)行資產(chǎn)“另起爐灶”，引入戰(zhàn)略投資伙伴后IPO，并在合適的時(shí)機(jī)注入出版資產(chǎn)；而控股公司新廣聯(lián)將向中小板發(fā)起沖擊。
　　待集團(tuán)全面完成改制后，鳳凰集團(tuán)將借子公司的殼以吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。最終，鳳凰集團(tuán)要憑借三個(gè)上市平臺(tái)，打造文化、傳媒、金融、地產(chǎn)四輪驅(qū)動(dòng)的“鳳凰系”。

出版資產(chǎn)恐難注入

　　據(jù)市場(chǎng)相關(guān)人士分析，股東大會(huì)投票通過(guò)只是萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步，接下來(lái)還要等待國(guó)資部門(mén)和證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合2009年重組增多的客觀條件，預(yù)計(jì)本案最快將在5月份上會(huì)。
　　“當(dāng)然，重組方案經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)后，還要經(jīng)過(guò)國(guó)資單位和證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。但考慮到鳳凰傳媒上市的事情已經(jīng)得到中宣部文化體制改革小組的批復(fù)，所以在這方面應(yīng)該不會(huì)受到太多的阻礙�！�
　　這一方案比原先的設(shè)想整整晚了一年。按照最初設(shè)計(jì)，原定于2008年1月就宣布重組方案并按照這一方案召開(kāi)股東大會(huì)，2008年4月即可上報(bào)證監(jiān)會(huì)。直接原因就是在2008年8月6日ST耀華的股東大會(huì)上，中小投資者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票最終否決了鳳凰置業(yè)參與重組的第一方案。
　　實(shí)際上，市場(chǎng)之所以有如此反應(yīng)，正是因?yàn)榇饲皩?duì)鳳凰置業(yè)能夠成為鳳凰集團(tuán)唯一的上市平臺(tái)強(qiáng)烈期盼，希望由此能使耀華承載鳳凰最有價(jià)值的傳媒資產(chǎn)；即便是鳳凰集團(tuán)宣布了擬注入的資產(chǎn)是房地產(chǎn)之后，市場(chǎng)也一直有猜測(cè)，認(rèn)為鳳凰集團(tuán)或?qū)⒃谖磥?lái)合適的時(shí)機(jī)，向鳳凰置業(yè)注入出版和傳媒資產(chǎn)。例如，據(jù)南京本地報(bào)紙《金陵晚報(bào)》報(bào)道，稱鳳凰置業(yè)入主ST耀華后將更名為“鳳凰股份”，對(duì)此相關(guān)的內(nèi)部人士沒(méi)有否認(rèn)。而市場(chǎng)人士認(rèn)為，定名“鳳凰股份”，而不用“傳媒”、“出版”或者“置業(yè)”等字眼，本身即不排除未來(lái)注入出版業(yè)務(wù)的可能。
　　但本報(bào)記者了解到的情況表明，鳳凰置業(yè)將專注于地產(chǎn)和金融業(yè)務(wù)，成為鳳凰集團(tuán)的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與金融投資的平臺(tái)。在最初方案中，鳳凰的確曾有過(guò)將教材出版經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)同時(shí)注入耀華的打算，以便加快集團(tuán)的體制改革進(jìn)程，以快捷方式實(shí)現(xiàn)整體上市，擬注入的資產(chǎn)包括教材出版經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且前者為主營(yíng)業(yè)務(wù)，后者為輔業(yè)。按照這一資產(chǎn)配比，預(yù)計(jì)2008、2009、2010年新的上市公司可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2.23億元、2.68億元、3.58億元，每股凈利潤(rùn)約為0.31元、0.37元、0.49元，遠(yuǎn)高于最后確定的方案。
　　但是由于出版資產(chǎn)尚未改制結(jié)束，而且考慮到發(fā)行和出版是一條產(chǎn)業(yè)鏈，上下游不宜分家，因此方案有了根本的變化，直到2008年4月，才宣布重組方案中注入的資產(chǎn)僅有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)低迷、房地產(chǎn)和金融行業(yè)前景存在各種不確定因素的大前提下，鳳凰置業(yè)的盈利前景成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

地產(chǎn)價(jià)值逆勢(shì)增長(zhǎng)

　　相關(guān)資料顯示，鳳凰置業(yè)正在開(kāi)發(fā)項(xiàng)目以及儲(chǔ)備項(xiàng)目共六項(xiàng)，其中正在開(kāi)發(fā)的兩個(gè)項(xiàng)目鳳凰和鳴、鳳凰和熙累計(jì)建筑面積46.23萬(wàn)平方米，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售收入44.67億元，預(yù)計(jì)利潤(rùn)總額12.05億元，其它四項(xiàng)土地儲(chǔ)備項(xiàng)目將在未來(lái)5年內(nèi)相繼開(kāi)發(fā)完畢。根據(jù)重組報(bào)告書(shū)，本次擬置入資產(chǎn)2008 年、2009 年的凈利潤(rùn)分別為37,224,873.88元和293,545,660.22 元。如果按照增發(fā)后7.45億股計(jì)算，每股收益將達(dá)到0.39元。
　　對(duì)于鳳凰置業(yè)的房地產(chǎn)前景，業(yè)界頗有分歧。有媒體報(bào)道稱，以2008年拿到的南京雨花臺(tái)區(qū)西營(yíng)村地塊為例，價(jià)格高達(dá)8.1億元，在房市持續(xù)低迷的大勢(shì)之下，銷(xiāo)售前景令人擔(dān)憂。
　　而對(duì)于此種觀點(diǎn)，鳳凰置業(yè)總經(jīng)理齊世潔稱，鳳凰置業(yè)的土地都在地鐵站點(diǎn)附近，是南京城市中心的抗跌區(qū)域，所以不擔(dān)心銷(xiāo)售情況。
　　重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)申銀萬(wàn)國(guó)陳悅也表示，鳳凰置業(yè)的土地位于市中心，屬于城市核心地段，購(gòu)買(mǎi)力剛性；此外，由于文化企業(yè)可以定向招拍掛，拿到價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格，而且建成包括書(shū)店在內(nèi)的商用樓后，可以向大股東銷(xiāo)售，這樣可以鎖定利潤(rùn)；更重要的是，由于鳳凰傳媒集團(tuán)現(xiàn)金流充沛，并已經(jīng)對(duì)鳳凰置業(yè)的資金支持做出承諾。
　　記者調(diào)查后了解到，鳳凰置業(yè)最后置入的南京雨花臺(tái)區(qū)西營(yíng)村地塊，以8.1億元價(jià)格拿到，其樓面成本價(jià)是平均每平方米4200元，加上建筑成本，預(yù)計(jì)每平米的銷(xiāo)售成本價(jià)格為6200元左右。而同區(qū)域內(nèi)樓盤(pán)銷(xiāo)售均價(jià)在12000元上下�！凹词箻莾r(jià)下跌至10000元，我們?nèi)杂?000元左右的利潤(rùn)空間。而我們都知道，樓市低迷是短期暫時(shí)的，即使以2000元的利潤(rùn)空間熬過(guò)這個(gè)冬天，我們相信未來(lái)的銷(xiāo)售利潤(rùn)仍然可觀。”
　　另一項(xiàng)目小紅山曹后村地塊，將開(kāi)發(fā)高級(jí)住宅和別墅“鳳凰云翔”項(xiàng)目。據(jù)相關(guān)人士透露，按照南京市現(xiàn)有土地招拍掛政策測(cè)算，該地塊開(kāi)發(fā)權(quán)市場(chǎng)價(jià)格約為3億元，鳳凰置業(yè)作為原土地實(shí)際使用者，屬自有土地改變用途，可從中獲得2億元的補(bǔ)償，這意味著鳳凰置業(yè)只出資1億元即可獲得該地塊開(kāi)發(fā)權(quán)。因此成本較低，可實(shí)現(xiàn)很高的投資回報(bào)率。預(yù)計(jì)開(kāi)發(fā)完成后多層公寓價(jià)格約為12000元/㎡，疊加別墅價(jià)格約為16000元/㎡，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入7.22億元，利潤(rùn)總額3.42億元。

金融資產(chǎn)行將注入

　　2008年8月6日股東大會(huì)召開(kāi)前夕，ST耀華發(fā)布了一個(gè)重要聲明，打出了“減持價(jià)格承諾”和“證券資產(chǎn)注入”的兩大利好牌。鳳凰集團(tuán)將持有的南京證券5000萬(wàn)股股權(quán)(占比4.89％)，在重組后成功注入鳳凰置業(yè)；其次，在重組成功后，鳳凰集團(tuán)所持有的ST耀華股份，將不以低于12元/股的價(jià)格減持。
　　這是鳳凰集團(tuán)首次明確了擬將金融資產(chǎn)注入耀華殼內(nèi)。據(jù)相關(guān)人士透露，注入金融資產(chǎn)，正是擔(dān)心投資者不買(mǎi)賬而做出的利好承諾。
　　盡管這一承諾未能改變被第一次重組方案被否決的命運(yùn)，但卻為耀華重組開(kāi)啟了一個(gè)新的方向，即鳳凰置業(yè)從單一的文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了“金融+地產(chǎn)”的雙業(yè)務(wù)。最終這一方案形成了鳳凰置業(yè)和鳳凰傳媒集團(tuán)堅(jiān)持的發(fā)展方向。
　　在二次修改方案中，鳳凰集團(tuán)表示將增加注入盈利能力相對(duì)較高的南京證券5000萬(wàn)股股權(quán)，并劃撥出江蘇銀行1億元股權(quán)。而鳳凰傳媒集團(tuán)新聞發(fā)言人則承諾，集團(tuán)已經(jīng)將鳳凰置業(yè)作為集團(tuán)的金融投資平臺(tái)，未來(lái)將繼續(xù)注入南京證券和江蘇銀行的股權(quán)。資料顯示，鳳凰集團(tuán)共有江蘇銀行5億股股權(quán)，其中1億股已經(jīng)劃轉(zhuǎn)給鳳凰置業(yè)；持有南京證券14800萬(wàn)股，還有6000萬(wàn)股在2008年與南京國(guó)資簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這意味著，即使鳳凰集團(tuán)不再增持這兩家金融機(jī)構(gòu)，那么鳳凰置業(yè)還存在獲得4億股江蘇銀行和15800萬(wàn)股南京證券的升值空間。
　　更值得注意的是，不論是南京證券還是江蘇銀行，都在制訂上市計(jì)劃，其中對(duì)于南京證券借殼上市的傳聞已有多個(gè)版本，而江蘇銀行則計(jì)劃于2010年IPO上市。不論何種可能，這都使得鳳凰集團(tuán)作為兩個(gè)金融機(jī)構(gòu)的第二大股東所持金融資產(chǎn)價(jià)值存在繼續(xù)升值的可能。
　　據(jù)鳳凰集團(tuán)自己估算，2007年度稅后分紅就超過(guò)7000萬(wàn)元，保守估計(jì)股權(quán)增值超過(guò)10億元。而如果按這一數(shù)值水平進(jìn)行保守估算，除以耀華增發(fā)后的總股本7.45億股，則每股收益有望增加0.09元。

出版領(lǐng)域意欲并購(gòu)

　　鳳凰集團(tuán)董事長(zhǎng)譚躍對(duì)本報(bào)記者說(shuō)：“鳳凰集團(tuán)上市的目的并不在于圈錢(qián)，而在于借助資本力量，成為跨地域、跨行業(yè)、跨所有制的文化傳媒集團(tuán)，迅速做大做強(qiáng)�！�
　　長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)于是否應(yīng)該謀求上市的問(wèn)題，鳳凰集團(tuán)內(nèi)部意見(jiàn)不太一致，其中一個(gè)重要的原因是沒(méi)有融資的必要。但是，近期新聞出版總署署長(zhǎng)柳斌杰透露，將在兩年內(nèi)打造三個(gè)收入和資產(chǎn)過(guò)百億的出版集團(tuán)。在這一講話的指引下，已經(jīng)率先上市的出版?zhèn)髅剑?01999）和時(shí)代出版（600551）已經(jīng)行動(dòng)起來(lái)，借助資本力量開(kāi)始了一系列的重組并購(gòu)。這令成為全國(guó)第一個(gè)“雙百億”的鳳凰集團(tuán)感到了緊迫。
　　據(jù)內(nèi)部人士介紹，鳳凰集團(tuán)打算并購(gòu)幾個(gè)省的圖書(shū)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，而集團(tuán)目前是沒(méi)有這樣的資金實(shí)力的。這意味著，鳳凰集團(tuán)通過(guò)上市這個(gè)資本平臺(tái)，加大省外收購(gòu)的力度。
　　2008年5月9日，由江蘇新華發(fā)行集團(tuán)以現(xiàn)金并購(gòu)海南新華發(fā)行資產(chǎn)，共同組建了海南鳳凰新華發(fā)行有限責(zé)任公司，成為首個(gè)跨地區(qū)戰(zhàn)略重組的大型發(fā)行企業(yè)。這是鳳凰集團(tuán)打破地域限制，實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)戰(zhàn)略重組的首次嘗試。而據(jù)透露，目前以海南鳳凰為藍(lán)本的其它并購(gòu)對(duì)象，還包括省外的西安以及蘇州、無(wú)錫等等。

發(fā)行集團(tuán)引進(jìn)弘毅投資

　　據(jù)新華社報(bào)道，鳳凰傳媒集團(tuán)旗下的圖書(shū)發(fā)行資產(chǎn)——江蘇省新華書(shū)店集團(tuán)已經(jīng)引入聯(lián)想弘毅投資公司為其戰(zhàn)略投資者，弘毅投資基金將向發(fā)行集團(tuán)增資48,146萬(wàn)元，占增資后公司股權(quán)比例的10%。
　　另?yè)?jù)相關(guān)內(nèi)部人士透露，改制完成后，發(fā)行集團(tuán)將啟動(dòng)IPO，目前準(zhǔn)備工作正在有序推進(jìn)，相關(guān)材料已經(jīng)上報(bào)，上市的時(shí)間大約在2009年上半年。
　　這位人士表示，發(fā)行集團(tuán)的上市，將為加快編織“全國(guó)書(shū)業(yè)第一網(wǎng)”提供強(qiáng)有力的資金保證，還可運(yùn)用資金優(yōu)勢(shì)迅速提升連鎖配送體系的軟硬件功能，可迅速推進(jìn)終端賣(mài)場(chǎng)的戰(zhàn)略網(wǎng)絡(luò)布局。
　　值得注意的是這位戰(zhàn)略投資者，因?yàn)檫@位投資伙伴正是此前在耀華集團(tuán)股權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的若干選手中中標(biāo)呼聲最高的一位——聯(lián)想弘毅。即使最終耀華重組花落鳳凰，聯(lián)想弘毅也沒(méi)有完全退出，另?yè)?jù)記者了解，聯(lián)想弘毅還將參與中國(guó)耀華集團(tuán)的改制。 另?yè)?jù)透露，甚至不排除在耀華集團(tuán)改制后再“通過(guò)某種方式”上市。
　　弘毅投資是聯(lián)想控股有限公司旗下五個(gè)子公司之一，專事并購(gòu)?fù)顿Y及管理業(yè)務(wù)，屬基金管理型公司。而此次引入的則是由中國(guó)社會(huì)保障基金、中銀投資、聯(lián)想控股三方合作的弘毅基金，資本金為５０億元。該基金將主要投資于國(guó)內(nèi)文化傳媒與教育產(chǎn)業(yè)，而此次是該基金的首個(gè)投資項(xiàng)目。
　　發(fā)行集團(tuán)在引入戰(zhàn)略投資者時(shí)曾打算邀請(qǐng)省外并購(gòu)對(duì)象加入，但最終考慮應(yīng)該引入具有投資和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的合作伙伴。弘毅投資富有資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，是其能夠入選的最主要原因。而投資比例的確定，一方面考慮了減少首發(fā)時(shí)股權(quán)稀釋的比例，另一方面又考慮到了引入者能有較強(qiáng)的利益關(guān)聯(lián)，能有較強(qiáng)的動(dòng)力為上市公司提供支持。
　　而對(duì)于新廣聯(lián)是鳳凰集團(tuán)的控股企業(yè)，主業(yè)為光盤(pán)復(fù)制。據(jù)介紹，原打算2008年內(nèi)完成在中小板的上市，但現(xiàn)在由于受到版權(quán)制約問(wèn)題，暫時(shí)將這一計(jì)劃推后，但仍然沒(méi)有放棄這一計(jì)劃。目前該公司正進(jìn)一步完善新廠區(qū)的規(guī)劃設(shè)計(jì)，努力完成廣東購(gòu)并項(xiàng)目，爭(zhēng)取在中小企業(yè)板塊上市。