8月中旬的最后幾天，鄒城市一直被籠罩在時(shí)斷時(shí)續(xù)的細(xì)雨中。下雨的時(shí)候，氣溫也不下降多少，仍讓人感覺(jué)有些悶熱。
　　在這座縣級(jí)市的西部坐落著國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)的巨頭之一—兗州礦業(yè)集團(tuán)公司，以城中鐵路為界，鐵路往西都是 “兗礦”的地界。
　　位于鳧山南路298號(hào)的集團(tuán)總部大門(mén)已經(jīng)有些陳舊，樸素的外表顯現(xiàn)出一家大型國(guó)企的威嚴(yán)。一進(jìn)大門(mén)就是一座13層的高樓，門(mén)口只掛著一個(gè)“兗州煤業(yè)(16.55,0.00,0.00%)股份有限公司”的牌子。
　　過(guò)去的一周，這家公司發(fā)起的一起收購(gòu)行動(dòng)正成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　可增3.68億噸儲(chǔ)量

　　8月10日，兗州煤業(yè)(600188.SH)宣布停牌。公司宣稱(chēng)，停牌是因?yàn)榛I劃重大重組，但外界普遍預(yù)測(cè)該重大重組與其收購(gòu)澳大利亞礦商Felix Resources公司一事有關(guān)。
　　Felix公司是澳大利亞的一家煤炭上市公司，其產(chǎn)品主要包括動(dòng)力煤、高爐噴吹煤和半軟焦煤，主要客戶為亞洲、歐洲、美洲和澳大利亞本土的鋼鐵制造商、發(fā)電企業(yè)和其他工業(yè)企業(yè)等。
　　同一天，F(xiàn)elix也在澳大利亞證券市場(chǎng)請(qǐng)求停牌，理由是等待“可能涉及控制權(quán)變更的交易的談判”結(jié)果。
　　不出所料，8月13日晚間，兗州煤業(yè)發(fā)布公告披露了收購(gòu)消息，交易收購(gòu)價(jià)為每股16.95澳元�？偸召�(gòu)代價(jià)約為33.33億澳元，若按2009年8月13日匯率折算約為人民幣189.51億元。
　　重組預(yù)案顯示，該收購(gòu)價(jià)確定的依據(jù)是，2009年8月7日(即公告日的前一個(gè)交易日)Felix股票收盤(pán)價(jià)為每股16.90澳元，公告日前一個(gè)月目標(biāo)公司的成交量加權(quán)平均價(jià)格為每股16.34澳元。在對(duì)Felix股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)，綜合考慮了煤炭?jī)r(jià)格走勢(shì)、現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來(lái)發(fā)展計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)參數(shù)及運(yùn)營(yíng)成本等。
　　中金公司發(fā)表研究報(bào)告認(rèn)為，“該收購(gòu)價(jià)格基本公允”。如果和國(guó)內(nèi)煤炭的幾起海外收購(gòu)相比，定價(jià)較高。但中國(guó)神華(30.11,0.00,0.00%)、開(kāi)灤股份(18.96,0.00,0.00%)收購(gòu)的為探礦權(quán)，并非建成的成熟煤礦；而Felix為已有的運(yùn)營(yíng)煤礦，因此其定價(jià)偏高有其合理性。如果將兗州煤業(yè)收購(gòu)作價(jià)與目前煤炭公司的交易價(jià)格相比，基本合理。
　　如果交易獲批，兗州煤業(yè)將向其澳大利亞子公司增加注冊(cè)資本8.34億澳元(約合47.42億元人民幣)，并向后者提供25億澳元(約合142.15億元人民幣)或其他等值幣種的委托貸款，以完成收購(gòu)。
　　公開(kāi)資料表明，F(xiàn)elix在澳大利亞擁有亞拉賓、米內(nèi)拉、阿什頓等煤礦，權(quán)益可采儲(chǔ)量為3.68億噸。其2008年財(cái)報(bào)顯示，公司近幾年來(lái)煤炭銷(xiāo)量快速增長(zhǎng)，2008年銷(xiāo)量已從2006年的378萬(wàn)噸增加到700萬(wàn)噸。
　　目前，F(xiàn)elix正聯(lián)合日韓資本在新南威爾士開(kāi)發(fā)莫拉爾本電煤項(xiàng)目，投產(chǎn)后將使公司的動(dòng)力煤產(chǎn)量比重上升到四分之三。
　　過(guò)去一年間，兗州煤業(yè)與Felix之間的談判幾經(jīng)反復(fù)。6月份，F(xiàn)elix公司還曾表示，近期不大可能與潛在收購(gòu)方達(dá)成協(xié)議。但是此后亞洲鋼鐵行業(yè)的復(fù)蘇提振了冶金用煤的需求，7月該公司又表示，數(shù)家企業(yè)已表達(dá)了收購(gòu)興趣。
　　一直致力于尋覓優(yōu)質(zhì)煤礦資源的兗州煤業(yè)還曾與另外一家澳大利亞能源公司Linc Energy進(jìn)行談判，以求購(gòu)買(mǎi)其在昆士蘭州的煤炭資產(chǎn)。但6月份，兩家公司間的談判因無(wú)法達(dá)成共識(shí)而終止。
　　具體操作本次并購(gòu)案的是兗州煤業(yè)的全資子公司兗州煤業(yè)澳大利亞公司，其成立于2004年11月18日，負(fù)責(zé)兗州煤業(yè)在澳大利亞投資項(xiàng)目的管理。
　　并購(gòu)的消息一經(jīng)公布，國(guó)際關(guān)系專(zhuān)家們即開(kāi)始從近期中澳關(guān)系推算中方勝算的幾率，證券分析師們則開(kāi)始估值，調(diào)整兗州煤業(yè)的投資評(píng)級(jí)。
　　兗州煤業(yè)是澳大利亞礦業(yè)資產(chǎn)眾多中國(guó)追求者的最新成員，但由于此次并購(gòu)案發(fā)生在中鋁并購(gòu)力拓被否及力拓“間諜門(mén)”的風(fēng)口浪尖上，令人對(duì)這起“跨國(guó)婚姻”能否成功產(chǎn)生些許疑慮。

　　尚待中澳政府審批

　　盡管外界紛紛擾擾，但這起并購(gòu)案的主角之一兗州煤業(yè)則表現(xiàn)得異常低調(diào)。
　　8月17日上午，公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室的一位工作人員表示，有關(guān)收購(gòu)事宜可以公開(kāi)的已在公告中說(shuō)明，其他不便回應(yīng)。
　　據(jù)一位接近董事會(huì)秘書(shū)張寶才的兗礦人士介紹，張?jiān)�告訴他，現(xiàn)在這個(gè)階段：“誰(shuí)高調(diào)，對(duì)誰(shuí)不利。”
　　此前，張寶才在接受《中國(guó)證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，預(yù)計(jì)本次交易完成后將擴(kuò)大公司資源儲(chǔ)量，擴(kuò)大客戶基礎(chǔ)，有助于兗州煤業(yè)提升盈利能力，帶動(dòng)兗州煤業(yè)開(kāi)采技術(shù)與設(shè)備的輸出，并獲得Felix清潔能源技術(shù)及發(fā)揮Felix與澳思達(dá)公司的協(xié)同效應(yīng)。
　　當(dāng)然，上述利好消息建立在交易能夠達(dá)成的基礎(chǔ)之上。在重組預(yù)案中，兗州煤業(yè)多次提示了并購(gòu)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。
　　一方面由于Felix主要從事煤炭開(kāi)采和勘探業(yè)務(wù)，其股權(quán)價(jià)值受煤炭?jī)r(jià)格的影響較大。如果煤炭?jī)r(jià)格未來(lái)持續(xù)在低位徘徊或進(jìn)一步走低，將給Felix的銷(xiāo)售情況和盈利能力帶來(lái)較大的不確定性，并進(jìn)而影響其股價(jià)。
　　另一方面，此次收購(gòu)還需經(jīng)過(guò)包括澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)、澳大利亞法院、澳聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)以及國(guó)內(nèi)包括國(guó)家發(fā)改委、山東省國(guó)資委、國(guó)家商務(wù)部、山東省商務(wù)廳、國(guó)家外匯管理部門(mén)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等政府部門(mén)在內(nèi)的多層審批關(guān)卡。
　　而后者被普遍認(rèn)定為此次交易的最大風(fēng)險(xiǎn)。
　　8月17日，申銀萬(wàn)國(guó)發(fā)布兗州煤業(yè)收購(gòu)Felix深度研究報(bào)告表示，此次收購(gòu)的核心假設(shè)風(fēng)險(xiǎn)是：“Felix 項(xiàng)目須經(jīng)中國(guó)及澳洲政府的商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門(mén)審批通過(guò)，存在不確定性。”
　　一位未曾透露姓名的兗州煤業(yè)董事曾對(duì)當(dāng)?shù)赜浾弑硎�，目前這次收購(gòu)“走到現(xiàn)階段只能說(shuō)是階段性成功，因?yàn)楦�艱難的工作還在后面，也有收購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)”。
　　值得注意的是，兗州煤業(yè)與Felix特別約定了“分手費(fèi)”問(wèn)題。重組預(yù)案顯示，如因協(xié)議一方的重大違約行為導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施，違約方將向守約方支付3330萬(wàn)澳元的分手費(fèi)。
　　兗州煤業(yè)特別聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)瑞銀證券有限責(zé)任公司對(duì)本次收購(gòu)進(jìn)行了估值分析，認(rèn)為交易價(jià)格公允。
　　據(jù)路透社報(bào)道，瑞銀證券成功地替代了蘇格蘭皇家銀行為兗州煤業(yè)收購(gòu)Felix提供咨詢。此前，蘇格蘭皇家銀行曾在兗州煤業(yè)首次計(jì)劃收購(gòu)Felix時(shí)擔(dān)任顧問(wèn)，但由于定價(jià)問(wèn)題，該交易在今年初終止。
　　路透社援引一位消息人士的話說(shuō)：“瑞銀之前成功與澳洲海外投資審查委員會(huì)周旋，并最終為五礦贏得12億美元的交易，或許正是這點(diǎn)影響到兗州煤業(yè)更換顧問(wèn)的決定。”
　　今年6月，五礦集團(tuán)成功收購(gòu)澳大利亞礦商O(píng)ZMinerals。此前，澳洲政府曾阻撓OZ Minerals收購(gòu)交易，但瑞銀迅速作出回應(yīng)，提交修改后的收購(gòu)方案并最終獲得政府批準(zhǔn)，達(dá)成交易。
　　該報(bào)道認(rèn)為，由于力拓事件導(dǎo)致中澳關(guān)系緊張：“在此之際兗州煤業(yè)收購(gòu)Felix的交易料面臨嚴(yán)格審查，需要獲得高手指點(diǎn)�！�
　　申銀萬(wàn)國(guó)的研究報(bào)告則指出：“兩公司之間的股權(quán)受讓是較為純粹的商業(yè)行為，兩國(guó)政府出手干預(yù)的概率均不高�！�
　　力拓是澳洲資源帝國(guó)中的主角，對(duì)澳洲經(jīng)濟(jì)而言具有舉足輕重的戰(zhàn)略意義。而Felix目前煤炭年產(chǎn)能為800 萬(wàn)噸，與昆士蘭地區(qū)年產(chǎn)2.4 億噸的規(guī)模相比，實(shí)在是難言重要。因此，此次收購(gòu)與“力拓案”不具可比性。
　　如果此次交易達(dá)成，并得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)放行，這將成為中國(guó)最大的海外收購(gòu)之一，而且是中國(guó)迄今為止在澳大利亞做成的最大一筆交易。