蘭花集團(tuán)，山西晉城市唯一的上市公司蘭花科創(chuàng)的母公司與外資之間的一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)9年的煤炭采礦權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正進(jìn)行得如火如荼。
　　蘭花集團(tuán)是目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭企業(yè)之一，旗下的上市公司蘭花科創(chuàng)目前持股山西亞美大寧能源有限公司(下稱“亞美大寧”)36%，而泰國(guó)萬(wàn)浦集團(tuán)公司(下稱“泰國(guó)萬(wàn)浦”)則持有亞美大寧56%的股權(quán)。
　　據(jù)晉城煤炭領(lǐng)域的一位知情人士對(duì)CBN透露，蘭花集團(tuán)董事長(zhǎng)賀貴元的態(tài)度非常堅(jiān)決，就是要拿回亞美大寧的控股權(quán)。賀貴元提了兩條建議，其一是外資出讓亞美大寧15%的股權(quán)給蘭花集團(tuán)，如此則蘭花集團(tuán)在合資公司的股份達(dá)到51%；第二是外方出讓亞美大寧11%的股權(quán)給蘭花集團(tuán)，如此則蘭花集團(tuán)在合資公司的股份達(dá)到47%，外資在合資公司的股份為45%。
　　對(duì)于賀貴元的這一建議，現(xiàn)任亞美大寧的控股方泰國(guó)萬(wàn)浦不置可否。
　　讓蘭花集團(tuán)站到風(fēng)口浪尖的是一個(gè)月前《人民日?qǐng)?bào)》一篇“合資煤企國(guó)資流失嚴(yán)重 外方賺30億不繳稅”的報(bào)道。報(bào)道稱，中外合資公司亞美大寧非法取得煤炭生產(chǎn)許可證，無(wú)視安全法規(guī)嚴(yán)重超能力生產(chǎn)，其外方股東騙取合作公司控股權(quán)；奪走國(guó)有煤企采礦權(quán)，變相出售我國(guó)礦產(chǎn)資源，獲利30億元不繳稅。

　　十年前的招商

　　“當(dāng)時(shí)美方的態(tài)度很堅(jiān)決，不讓控股，就不干了”
　　大寧煤礦原來(lái)隸屬蘭花集團(tuán)旗下北巖煤礦，被列入國(guó)家“九五”建設(shè)計(jì)劃的優(yōu)質(zhì)礦井，設(shè)計(jì)年產(chǎn)量為300萬(wàn)噸。
　　大寧煤礦籌建始于1992年。最初，晉城市政府讓晉城市煤管局成立了大寧煤礦籌建指揮部，盡管該指揮部開展了一些前期工作，但因當(dāng)時(shí)建設(shè)體制等掣肘，遲遲未能動(dòng)工，晉城市政府決定另起爐灶。1995年5月24日，晉城市政府辦公廳以[晉辦(1995)51號(hào)]文下發(fā)了“關(guān)于撤銷大寧煤礦建設(shè)指揮部由北巖煤礦接盤的通知”。
　　此時(shí)正是中國(guó)煤礦業(yè)的低谷期，煤炭市場(chǎng)價(jià)格倒掛，在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，噸煤價(jià)格僅數(shù)十元，同現(xiàn)在500多元的價(jià)格不可同日而語(yǔ)。許多煤礦舉步維艱，投資煤礦更是很多資本忌諱的舉動(dòng)。大寧煤礦一期工程于1996年8月破土動(dòng)工，由蘭花集團(tuán)負(fù)責(zé)投資建設(shè)，一期建設(shè)規(guī)模為60萬(wàn)噸/年，至1999年，僅形成了30萬(wàn)噸的年生產(chǎn)能力。
　　“基于這種背景，1998年前后晉城市政府和美資CBM采煤集團(tuán)進(jìn)行了正式接觸�！币晃恢�情人士透露，“由于亞美大寧距離晉城市陽(yáng)城國(guó)際發(fā)電公司非常近，這樣也可以直接向陽(yáng)城發(fā)電公司供煤。陽(yáng)城發(fā)電廠也是一家由美國(guó)企業(yè)參股的合資企業(yè)。出于這種考慮，外方同意入股大寧煤礦。”
　　晉城市官方資料顯示，1998年5月，應(yīng)美國(guó)CBM采煤集團(tuán)的邀請(qǐng)，就進(jìn)一步促成中美合資興建大寧煤礦項(xiàng)目事宜，晉城市官員，以及北巖煤礦、大寧煤礦負(fù)責(zé)人組成的考察團(tuán)，赴美國(guó)進(jìn)行了為期兩周的考察。
　　在美國(guó)，考察團(tuán)與CBM采煤集團(tuán)就合資興建大寧煤礦項(xiàng)目進(jìn)行了會(huì)談。1998年6月15日，該訪問(wèn)團(tuán)向晉城市委市政府提交的考察報(bào)告里寫道：“會(huì)談中，雙方就一些具體問(wèn)題達(dá)成了共識(shí)，如同意美方的投資比例占到總投資的60%～70%進(jìn)行控股等，使美方深入地了解了晉城和我國(guó)改革開放的政策，進(jìn)一步增進(jìn)了雙方的了解。”這或許為之后的外方控股亞美大寧埋下了最初的伏筆。
　　后來(lái)的談判中，主要談判代表是原晉城市煤管局局長(zhǎng)史水清和原北巖煤礦礦長(zhǎng)葛文山，“他們二人都曾要求中方控股，但當(dāng)時(shí)美方的態(tài)度也很堅(jiān)決，不讓控股，就不干了�！鄙鲜鲋�情人士透露。
　　1998年11月，在晉城市政府和美方擬訂的項(xiàng)目建議書中，外方股東明確為設(shè)立于英屬維爾京群島的亞美大陸煤炭有限公司(Asian American CoalInc.，下稱“AACI”)。AACI主要股東包括美國(guó)CBM能源公司、美國(guó)能源資本基金等。
　　2000年1月21日，晉城市政府以晉城大寧的名義與外方簽署正式合同。合同約定，合作公司的投資總額為1788萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1200萬(wàn)美元。外方以現(xiàn)金672萬(wàn)美元出資持股56%；晉城大寧以土地和固定資產(chǎn)等折合美元432萬(wàn)，持股36%，山西省煤運(yùn)公司以現(xiàn)金出資96萬(wàn)美元，持股8%；合作期限為25年。
　　2000年2月17日，晉城市政府決定成立晉城市大寧煤炭有限公司(下稱“晉城大寧”)，作為與外方合作的主體，注冊(cè)資本金1.5億元，其中，蘭花集團(tuán)持有70%的股權(quán)，由葛文山擔(dān)任董事長(zhǎng)。
　　招商期間，還發(fā)生了一個(gè)小插曲。2000年3月，北巖煤礦黨委和北巖煤礦聯(lián)名向晉城市政府反映，北巖煤礦煤炭資源枯竭，大寧煤礦作為北巖煤礦的接替井，不僅關(guān)系到北巖煤礦3000多個(gè)職工吃飯就業(yè)，更關(guān)系到國(guó)家資源問(wèn)題，反對(duì)與外方合作。
　　反對(duì)意見最終不了了之，大寧煤礦與北巖煤礦分離。

　　礦區(qū)估值之謎

　　在雙方為注冊(cè)資金開始爭(zhēng)吵之時(shí)，晉城方面忽略了一個(gè)重要的問(wèn)題——煤礦價(jià)值的合理評(píng)估
　　2000年5月12日，亞美大寧正式掛牌。
　　根據(jù)合作經(jīng)營(yíng)公司的章程，中方人士任董事長(zhǎng)，美方人士出任總經(jīng)理，第一任董事長(zhǎng)由時(shí)任晉城市煤管局局長(zhǎng)史水清兼任。
　　當(dāng)時(shí)公司的章程規(guī)定，公司注冊(cè)資本的出資總期限為三年，各方應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付其各自認(rèn)繳的公司注冊(cè)資本的15%。
　　章程還明確，甲方(晉城大寧)已將煤炭資源權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作公司，且未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)，并未施加中國(guó)法律、法規(guī)規(guī)定以外的限制。
　　但實(shí)際上，2000年與外方簽署合同之時(shí)，晉城大寧(2000年4月14日注冊(cè)成立)還未取得法人資格。這為以后雙方的爭(zhēng)議再次埋下伏筆。“按照此前雙方約定，美方應(yīng)該拿出672萬(wàn)美元，但實(shí)際上美方第一年拿了108萬(wàn)美元。不過(guò)當(dāng)時(shí)允許三年到位�！鄙鲜鲋�情人士稱。
　　三年之內(nèi)美方并沒有履行全部出資的672萬(wàn)美元。中方認(rèn)為，晉城大寧在合資公司成立之前，已經(jīng)形成的土地和固定資產(chǎn)約5000萬(wàn)元投入了合作公司。而外方認(rèn)為，合資公司股東晉城大寧不是一個(gè)法人實(shí)體。
　　因晉城煤管局的資金一直未能全部到位，2004年晉城大寧將其所持亞美大寧36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭花集團(tuán)的上市公司蘭花科創(chuàng)，晉城大寧于2005年3月22日解散。
　　原晉城市煤炭管理局局長(zhǎng)史水清2001年6月離任，原晉城市沁水縣副縣長(zhǎng)李國(guó)本接任第二任董事長(zhǎng)，后于2003年因工作調(diào)動(dòng)任晉城市經(jīng)貿(mào)委副主任。此后，蘭花集團(tuán)董事長(zhǎng)賀貴元出任亞美大寧董事長(zhǎng)至今。
　　但是，就在雙方為注冊(cè)資金開始爭(zhēng)吵之時(shí)，晉城方面忽略了一個(gè)重要的問(wèn)題——煤礦價(jià)值的合理評(píng)估。而如果按目前官方公布的煤炭資源價(jià)款6.6元/噸估值，大寧煤礦2.33億噸的地質(zhì)儲(chǔ)量，價(jià)值至少超過(guò)14億元。
　　一般而言，煤礦只有在取得國(guó)土資源部頒發(fā)的采礦許可證后才能進(jìn)行生產(chǎn)建設(shè)。
　　2001年6月，晉城市政府向山西省政府上報(bào)了《關(guān)于急需領(lǐng)取大寧煤礦采礦許可證書的請(qǐng)示》。該請(qǐng)示稱，“大寧煤礦礦區(qū)范圍原地礦廳1998年以[晉地礦管函(1998)47號(hào)]文件進(jìn)行了批復(fù)，批準(zhǔn)開采3#、7#和15#無(wú)煙煤，地質(zhì)儲(chǔ)量為43498.5萬(wàn)噸，礦區(qū)范圍保留兩年�！�
　　“在礦區(qū)范圍保留期內(nèi)，大寧煤礦領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并對(duì)采礦權(quán)價(jià)款進(jìn)行了評(píng)估和確認(rèn)。目前，大寧煤礦礦區(qū)范圍保留期已滿，辦理采礦權(quán)登記和領(lǐng)取采礦許可證書的前期工作均已完成，晉城市地礦局已正式上報(bào)省國(guó)土資源廳�！�
　　因此，晉城市政府請(qǐng)求山西省政府對(duì)于大寧煤礦的采礦許可證予以盡快審查批準(zhǔn)。
　　不過(guò)， 2001年9月7日，山西省國(guó)土資源廳向國(guó)土資源部提交的《關(guān)于申請(qǐng)批復(fù)晉城市煤礦礦區(qū)范圍并進(jìn)行采礦權(quán)登記的請(qǐng)示》中，申請(qǐng)單位已由晉城大寧變更為亞美大寧。在該請(qǐng)示中，亞美大寧稱，山西省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)批復(fù)晉城市大寧煤礦擴(kuò)建400萬(wàn)噸/年項(xiàng)目建議書，并以[晉計(jì)外資字(2001)140號(hào)]文將該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告上報(bào)國(guó)家計(jì)委。
　　2001年9月30日，國(guó)土資源部(2001)13號(hào)文給亞美大寧的復(fù)函，其中一條是，該礦采礦權(quán)系國(guó)家出資勘查形成，在對(duì)采礦權(quán)價(jià)款進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)并處置后，方可申請(qǐng)采礦權(quán)。此后，國(guó)土資源部委托了評(píng)估機(jī)構(gòu)北京海地人資源咨詢公司對(duì)該采礦權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)確認(rèn)評(píng)估結(jié)果，采礦權(quán)價(jià)值為6222.20萬(wàn)元。
　　2002年2月，亞美大寧向國(guó)土資源部遞交了一份《關(guān)于采礦權(quán)價(jià)款交納計(jì)劃的報(bào)告》，該報(bào)告里，亞美大寧稱，該公司作為采礦權(quán)申請(qǐng)人，正在按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，申請(qǐng)取得山西省晉城市大寧煤礦采礦權(quán)。在這份報(bào)告中，山西亞美大寧還申請(qǐng)采礦權(quán)價(jià)款分期繳納，分6年付清。
　　隨后，晉城市出具了關(guān)于亞美大寧的大寧煤礦采礦許可證的請(qǐng)示，山西省國(guó)土資源廳也向國(guó)土資源部發(fā)出了請(qǐng)示，請(qǐng)求為亞美大寧領(lǐng)取《采礦許可證》。2002年4月，國(guó)土資源部向亞美大寧下發(fā)了證號(hào)為1000000210004的采礦許可證。

　　爭(zhēng)議采礦權(quán)

　　外方認(rèn)為，合資公司申請(qǐng)到了采礦權(quán)；中方則認(rèn)為，應(yīng)是大寧煤炭取得采礦權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給合作公司
　　按照1998年2月12日國(guó)務(wù)院頒布的《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》的規(guī)定，采礦權(quán)的取得有兩種方式，一種是直接申請(qǐng)受讓，即具有資質(zhì)的采礦權(quán)申請(qǐng)人向國(guó)家管理部門申請(qǐng)受讓；另一種是轉(zhuǎn)讓，即從已獲得采礦權(quán)的權(quán)利人手中有償獲得。
　　因此，對(duì)于亞美大寧獲得的采礦證，雙方說(shuō)法不一。外方認(rèn)為，合資公司已經(jīng)合法申請(qǐng)到了采礦權(quán)；中方則認(rèn)為，按照合同，合資公司取得采礦權(quán)的合法程序應(yīng)是大寧煤炭取得采礦權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給合作公司。
　　中方的理由是，2001年5月、6月，原晉城市地質(zhì)礦產(chǎn)局曾向山西省國(guó)土資源廳發(fā)文，均明確“采礦權(quán)人為晉城大寧”。但到2001年9月亞美大寧向國(guó)土資源部上報(bào)申請(qǐng)采礦權(quán)登記時(shí)，采礦權(quán)申領(lǐng)人忽然從最初的晉城大寧變?yōu)閬喢来髮帯?BR>　　外方的理由是，在2000年8月24日亞美大寧召開的第二屆董事會(huì)上，關(guān)于“煤炭資源權(quán)的轉(zhuǎn)移”一條規(guī)定，國(guó)家計(jì)委、山西省計(jì)委、山西省煤炭資源管理委員會(huì)、山西省地礦廳和晉城市政府的有關(guān)批準(zhǔn)文件(上述批準(zhǔn)文件已經(jīng)全部取得并將作為《合作合同》的附件提交給山西省外經(jīng)貿(mào)廳)說(shuō)明甲方已經(jīng)合法取得煤炭資源權(quán)。山西省計(jì)委對(duì)成立合作公司的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告的批復(fù)(已經(jīng)取得)說(shuō)明煤炭資源權(quán)經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)(有關(guān)批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得)已經(jīng)由甲方合法轉(zhuǎn)移給合作公司。因此，甲方無(wú)須與合作公司另行簽訂關(guān)于煤炭資源權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件。全體與會(huì)董事一致通過(guò)上述關(guān)于煤炭資源權(quán)轉(zhuǎn)移的說(shuō)明。
　　但對(duì)于第二屆董事會(huì)的紀(jì)要，雙方理解也不一樣，中方認(rèn)為，煤炭資源權(quán)和采礦權(quán)不能畫等號(hào)。同時(shí)，合資公司的董事會(huì)，并不代表三方股東的意見。而外方認(rèn)為，之前一直是用煤炭資源權(quán)來(lái)代替采礦權(quán)，而且合資公司的董事會(huì)上有史水清、葛文山等三方股東代表簽字確認(rèn)，這個(gè)董事會(huì)是合法的。
　　除此之外，按照1998年國(guó)務(wù)院頒發(fā)的《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》的規(guī)定，采礦權(quán)申請(qǐng)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)提交當(dāng)時(shí)國(guó)家計(jì)委對(duì)于項(xiàng)目本身的批文。亞美大寧向國(guó)土資源部上報(bào)的有關(guān)報(bào)告顯示，“以[晉計(jì)外資字(2001)140號(hào)](下稱“140號(hào)文”)文將該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告上報(bào)國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)�！�
　　有媒體曾報(bào)道，2008年6月，蘭花集團(tuán)聘請(qǐng)的大成律師事務(wù)所朱忠友律師前往山西省發(fā)改委取證過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，在山西省發(fā)改委檔案室中，“登記有140號(hào)文的文件名稱和文件號(hào)，卻沒有這份關(guān)鍵文檔原件�！�
　　知情人士也稱，山西省計(jì)委以140號(hào)文上報(bào)給國(guó)家計(jì)委的時(shí)候，國(guó)家計(jì)委并沒有批復(fù)，亞美大寧當(dāng)時(shí)僅得到山西省計(jì)委的批復(fù)。之后2004年才得到了國(guó)家發(fā)改委的復(fù)函。
　　2004年，太原市海關(guān)在大寧煤礦二期項(xiàng)目減免稅備案中，沒有發(fā)現(xiàn)曾經(jīng)國(guó)家計(jì)委對(duì)亞美大寧項(xiàng)目資質(zhì)的批文，遂上報(bào)國(guó)家海關(guān)總署。之后，國(guó)家海關(guān)總署即向國(guó)家發(fā)改委去函問(wèn)詢此事。
　　盡管此前國(guó)家計(jì)委并沒有批復(fù)亞美大寧項(xiàng)目建設(shè)，但是國(guó)家海關(guān)總署去函問(wèn)詢時(shí)，國(guó)家發(fā)改委在2004年4月27日對(duì)此復(fù)函卻有些意外：“根據(jù)1999年原國(guó)家計(jì)委有關(guān)文件的明確要求，山西大寧煤礦二期擴(kuò)建項(xiàng)目應(yīng)由山西省發(fā)改委報(bào)我委審批；考慮到山西省計(jì)委對(duì)有關(guān)文件條款理解的偏差，以及該項(xiàng)目為中外合作項(xiàng)目，為保持對(duì)外工作的連續(xù)性，維護(hù)對(duì)外形象，可對(duì)該項(xiàng)目做特案處理，同意維持原山西省計(jì)委對(duì)該項(xiàng)目的批復(fù)文件。今后類似項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)規(guī)定。”
　　國(guó)家發(fā)改委的這一表態(tài)，“等于追認(rèn)了當(dāng)時(shí)項(xiàng)目審批過(guò)程的合法性，也等于追認(rèn)了山西省計(jì)委違規(guī)批復(fù)了該文件�！鄙鲜鲋�情人士稱。

　　蹊蹺的“避稅”

　　泰國(guó)萬(wàn)浦一步步成為AACI的單一股東，控制了亞美大寧，中方卻束手無(wú)策
　　知情人士稱，“2000年下半年起，合資雙方關(guān)系就有點(diǎn)僵，由于第一任和第二任董事長(zhǎng)都是由官員來(lái)?yè)?dān)任，所以合資企業(yè)帶有較濃的行政色彩。自從2003年賀貴元出任合資公司董事長(zhǎng)之后，合資公司才步入正軌的企業(yè)化運(yùn)作。”
　　但是從合資到投產(chǎn)，亞美大寧已經(jīng)過(guò)了9年的時(shí)間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了原來(lái)計(jì)劃的6.58年投資回報(bào)期。
　　事實(shí)上，后來(lái)由于經(jīng)營(yíng)管理等各種因素，合資公司曾多次調(diào)整預(yù)算，在股東追加投資的過(guò)程中，AACI在境外通過(guò)股權(quán)融資，泰國(guó)萬(wàn)浦得以進(jìn)入AACI，從而逐漸進(jìn)入大寧煤礦。
　　2001年12月10日，合資公司第一次增資，注冊(cè)資本金增加到3000萬(wàn)美元，占投資總預(yù)算7500萬(wàn)美元的40%，其中AACI認(rèn)繳的出資額增加到1680萬(wàn)美元，占56%股份。
　　2004年5月12日，亞美大寧各方股東第二次追加投資，注冊(cè)資本金增加到5360萬(wàn)美元，其在向山西省商務(wù)廳的匯報(bào)材料中稱，在礦井建設(shè)過(guò)程中，因國(guó)內(nèi)外原材料及成品設(shè)備的大幅度漲價(jià)，及新建4000萬(wàn)噸礦井形選煤廠的工程需要，建設(shè)資金短缺。之后，AACI認(rèn)繳的出資額增加到3000萬(wàn)美元；項(xiàng)目投資總額增加到1.38億美元。
　　2007年9月，大寧煤礦剛剛建成投產(chǎn)。而此時(shí)，亞美大寧已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了近年煤炭發(fā)展的大好時(shí)機(jī)，與之同期建設(shè)的蘭花集團(tuán)四個(gè)相同煤礦投資回報(bào)已達(dá)十幾億元。因此，蘭花集團(tuán)方面認(rèn)為AACI無(wú)實(shí)力，AACI引入泰國(guó)萬(wàn)浦是補(bǔ)充其資金來(lái)源。
　　同年10月，AACI在香港注冊(cè)了名為亞美大陸(香港)控股有限公司(下稱“亞美香港”)的全資子公司，并向中方提出要向亞美大寧(香港)控股公司轉(zhuǎn)讓其在合作公司的股權(quán)。AACI的理由是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅僅是為了在將來(lái)投資收益匯出時(shí)享有稅收優(yōu)惠待遇。
　　依據(jù)合作公司的《合作經(jīng)營(yíng)合同》規(guī)定，“如果任何一方擬將其在合作公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)向其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，仍須事先征得其他各方的書面同意，但其他各方無(wú)正當(dāng)理由不應(yīng)拒絕作出該等同意。其他各方特此放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)�！�
　　在經(jīng)過(guò)法律調(diào)查和咨詢證實(shí)亞美香港系子公司后，2007年11月中方股東同意其轉(zhuǎn)讓。同年12月底，山西省商務(wù)廳批準(zhǔn)合作公司AACI股權(quán)變更，AACI與亞美香港完成關(guān)聯(lián)交易。
　　一位知情人士稱，由于2008年要開始執(zhí)行新的稅法，2007年的時(shí)候，AACI考慮到香港地區(qū)5%的稅收優(yōu)惠，決定在香港成立亞美香港。不過(guò)，該人士并不否認(rèn)AACI的部分股東考慮套現(xiàn)，因?yàn)橐恍┩顿Y人是境外的基金，已經(jīng)在大寧這個(gè)項(xiàng)目上等待了7年的時(shí)間，這對(duì)于講求投資回報(bào)率的他們是一種折磨。
　　2008年初，AACI開始在香港與一家境內(nèi)在香港注冊(cè)的公司福山能源(06390.HK)達(dá)成轉(zhuǎn)讓亞美香港意向。該轉(zhuǎn)讓遭到了中方股東在合資公司董事會(huì)上的極力反對(duì)，最后福山能源放棄收購(gòu)。
　　隨后，外方在 AACI內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)交易，根據(jù)泰國(guó)萬(wàn)浦2008年6月6日發(fā)布的公告，該公司以4.3億美元購(gòu)買AACI其余全部股權(quán)，包括第二和第三資源基金(Resource Capital Fund II&III L，P)、埃文能源投資有限公司(Evan Energy Investment LC)及亞洲能源持有有限公司(Asia Energy Holding LLC)，各自持有的26.1%、16.5%、20.3%的股份，及其他小股東共持有的15.5%的股份。
　　交易完成后，AACI成為泰國(guó)萬(wàn)浦全資子公司。泰國(guó)萬(wàn)浦也成為亞美大寧的實(shí)際控制人。該轉(zhuǎn)讓完成后，中方立即召集中外各方股東召開合作公司股東會(huì)，指責(zé)外方采用欺詐行為剝奪了中方股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　但2008年4月25日，AACI在發(fā)給賀貴元的一份函件中稱，“AACI現(xiàn)有股東之一泰國(guó)萬(wàn)浦向其提出預(yù)收購(gòu)這筆股權(quán)，這將只是AACI股東之間的內(nèi)部交易，根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律，股東的內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓無(wú)需向?qū)Ψ铰男型ㄖ�義務(wù)。AACI沒有計(jì)劃也不會(huì)向中方股東出售其股份。”
　　賀貴元對(duì)此卻無(wú)可奈何，中國(guó)法律并沒有明確股東內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓是否需通知對(duì)方，而且在合營(yíng)合同的規(guī)定條款中也沒有限制外方股東實(shí)際控制人的變化。
　　“中方失去了一次最好的機(jī)會(huì)，在外資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓之時(shí)，山西省商務(wù)廳可以裁決將外方的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給中方。”上述蘭花集團(tuán)的人士這樣認(rèn)為。
　　截至CBN記者發(fā)稿時(shí)，蘭花集團(tuán)已向山西省商務(wù)廳和山西省國(guó)土資源廳提出申請(qǐng)，要求山西省商務(wù)廳依法撤銷亞美大寧股權(quán)變更的批復(fù)，由蘭花科創(chuàng)控股亞美大寧；要求山西省國(guó)土廳為蘭花集團(tuán)辦理大寧煤礦采礦權(quán)，由蘭花集團(tuán)向合作公司轉(zhuǎn)讓大寧煤礦采礦權(quán)。而根據(jù)公開報(bào)道，山西省煤焦反腐領(lǐng)導(dǎo)小組已關(guān)注此案，就關(guān)于亞美大寧煤礦股權(quán)糾紛事宜，已經(jīng)趕赴晉城聽取各方匯報(bào)。