股權(quán)的無形性及法人的擬制性使人們在現(xiàn)實中常常忽略股權(quán)與法人財產(chǎn)各自獨立，分屬股東與公司兩個不同的主體。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中不能對公司實物、知識產(chǎn)權(quán)及債權(quán)債務(wù)的歸屬作出約定。
　　據(jù)廣東省高院知識產(chǎn)權(quán)庭最新調(diào)研顯示，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛呈上升趨勢。當(dāng)事人往往因不知道股權(quán)與法人財產(chǎn)是各自獨立，分屬于股東與公司兩個不同的權(quán)利主體，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中約定公司實物、知識產(chǎn)權(quán)及債權(quán)債務(wù)的歸屬。但這樣的約定由于違反《公司法》的強制性規(guī)范而無效。近日，廣東高院二審審理判決的案件正是這類案例的代表。

爭奪專利　昔日股東起訴原公司

　　陳某和羅某等出資于1997年5月17日成立了福華公司（化名），注冊資本共100萬元。其中，陳某和羅某各出資49萬元，各占公司注冊資本的49%; 一家貿(mào)易商行出資2萬元，占公司注冊資本的2%。羅某擔(dān)任福華公司的總經(jīng)理時，在履行職務(wù)過程中，作為設(shè)計人設(shè)計出名稱為豆奶機(賽珍珠Ⅱ號)的外觀設(shè)計。福華公司于2002年1月23日向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請了豆奶機的外觀設(shè)計專利，2002年12月25日獲得授權(quán)公告，設(shè)計人為羅某，專利權(quán)人為福華公司。
　　之后，羅某想退出公司，于2003年1月20日與陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的福華公司、廚房設(shè)備廠、門市部等的全部股份以1852500元轉(zhuǎn)讓給陳某。但該合同第四條約定了此股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括公司現(xiàn)有的應(yīng)收款部分等項內(nèi)容。待應(yīng)收款收到后，扣除收款過程中支出的費用及稅金，羅某按其原來所占股權(quán)比例對應(yīng)收款進行分配�！� 　   
　　既然已經(jīng)全身退出了福華公司，羅某應(yīng)該與福華公司沒什么瓜葛了吧，哪知羅某與福華公司卻打起了官司。
　　2004年9月，福華公司起訴羅某擔(dān)任法人的益同公司侵犯福華公司所擁有的豆奶機外觀設(shè)計專利權(quán)。2005年7月，羅某遂以其與陳某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中曾約定該外觀設(shè)計專利權(quán)排除在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍之外為由，向廣州市中級人民法院起訴福華公司，請求法院確認(rèn)其對該專利擁有50%的專有權(quán)。

一審判決　全部股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)包括公司專利權(quán)

　　雙方爭議的焦點就在其約定的“全部股份”的價款1852500元，是否包括福華公司擁有的專利權(quán)等無形資產(chǎn)。
　　羅某認(rèn)為合同中沒有列出，故不包括，且其對福華公司取得該專利權(quán)做了較大的貢獻而未取得報酬或得到獎勵。因此，自己應(yīng)擁有該專利權(quán)50%的權(quán)利。福華公司則認(rèn)為，合同中所稱的“全部股份”包括無形資產(chǎn)，且合同中還對應(yīng)該剔除在此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款范圍以外的財產(chǎn)和事項做了列明，并不包括該無形資產(chǎn)。
　　廣州市中級人民法院一審審理認(rèn)為，本案爭議的外觀設(shè)計專利是羅某擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，執(zhí)行公司任務(wù)及利用公司物質(zhì)技術(shù)條件完成的，屬職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)人為福華公司。根據(jù)羅某與陳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的約定，羅某將其持有的福華公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳某，全部股份按照通常的理解當(dāng)然包括公司的專利權(quán)等無形資產(chǎn)在內(nèi)。
　　同時，廣州市中院認(rèn)為，羅某已將其在福華公司所擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給了陳某，羅某就已不再是福華公司的股東，無權(quán)向福華公司主張權(quán)利。羅某和陳某是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，羅某與陳某之間的法律關(guān)系屬于另一法律關(guān)系，與福華公司無關(guān)。羅某對本案所涉專利權(quán)主張50%的份額缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)。因此，廣州市中院駁回了羅某的訴訟請求。
　　羅某不服一審判決，向廣東省高院提起上訴。

二審判決　股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得處分公司財產(chǎn)

　　據(jù)廣東省高院知識產(chǎn)權(quán)庭林庭長介紹，他們當(dāng)時正在做一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓與知識產(chǎn)權(quán)方面的課題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中處分公司財產(chǎn)的問題引起了他們的高度注意。因此，這個案子一上訴就備受重視，他們將其作為案例來研究。
　　林庭長深感遺憾地指出，本案雙方當(dāng)事人的爭議及原審法院審理的焦點始終集中在雙方是否約定了涉案專利權(quán)的歸屬這個事實問題上，這偏離了問題的實質(zhì)。其實，在這后面掩蓋的是當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定對公司無形資產(chǎn)等財產(chǎn)進行處分是否有效的法律問題。
　　林庭長說：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物是股權(quán)而非法人財產(chǎn)。股權(quán)是獨立于公司財產(chǎn)的一種財產(chǎn)權(quán)。從成立之日起，公司即成為有獨立權(quán)利能力和行為能力的民事主體，公司對法人財產(chǎn)擁有占有、使用、收益、支配和處分的權(quán)利。股東則對自己的股權(quán)擁有使用、收益、支配、處分的權(quán)利。股東與公司之間對于對方所擁有的財產(chǎn)均不能染指。”
　　廣東高院作出二審判決：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司享有的法人財產(chǎn)權(quán)包括資金、實物和無形資產(chǎn)等，股東按照享有公司股份多少行使資產(chǎn)受益、重大決策等股東權(quán)益。羅某與陳某等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》等協(xié)議已經(jīng)實際履行，并經(jīng)工商機關(guān)變更登記。羅某已不再具有福華公司股東的身份，無權(quán)再依據(jù)股東身份主張公司權(quán)益。同時，針對雙方當(dāng)事人及一審判決中關(guān)于當(dāng)事人可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中處分公司財產(chǎn)的錯誤觀點，二審判決指出：在羅某將其持有的福華公司股份轉(zhuǎn)讓給陳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，雙方均無權(quán)也不應(yīng)當(dāng)作出任何約定對福華公司的資產(chǎn)進行處分。不論羅某所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時雙方是否約定轉(zhuǎn)讓涉案專利權(quán)，在其喪失公司股東身份資格的情況下主張享有公司無形資產(chǎn)的權(quán)利都沒有事實和法律依據(jù)。因此，法院二審判決駁回上訴，維持原判。