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中國(guó)平安12日宣布，將以總計(jì)不超過(guò)222億收購(gòu)深發(fā)展30%股權(quán)。該筆交易成為A股歷史上最大規(guī)模的并購(gòu)，也成為我國(guó)金融業(yè)邁向綜合經(jīng)驗(yàn)的里程碑。富勤國(guó)際董事長(zhǎng)洪瑛就平安深發(fā)展的并購(gòu)案進(jìn)行解讀。
以下是富勤國(guó)際集團(tuán)公司董事長(zhǎng)洪瑛女士的發(fā)言實(shí)錄：
問(wèn)：平安深發(fā)展的并購(gòu)你情我愿，應(yīng)該是能夠達(dá)成的協(xié)議，但之后深發(fā)展還要開(kāi)股東大會(huì)，證監(jiān)會(huì)可能還要做一些批復(fù)，當(dāng)中可能會(huì)有一些細(xì)節(jié)，這其中哪些細(xì)節(jié)會(huì)是您比較擔(dān)憂的？
洪瑛：從交易本身來(lái)說(shuō)是你情我愿的事情，作為平安來(lái)講，這么多年它一直有一個(gè)很宏偉的發(fā)展目標(biāo)，或者叫做夢(mèng)想、藍(lán)圖，希望做成非常好的混業(yè)經(jīng)營(yíng)金融行為的公司。具體到并購(gòu)角度來(lái)說(shuō)，我認(rèn)為還有幾點(diǎn)需要大家更深層次地思考，我們的戰(zhàn)略目標(biāo)定位是非常關(guān)鍵的。
如果只是單純想做混業(yè)，從戰(zhàn)略上而不只是單純從財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)上考慮，我們要考慮到這個(gè)整合最后還不完全取決于現(xiàn)在的決策，而是要考慮戰(zhàn)略目標(biāo)，在并購(gòu)?fù)暌院�，你是否有能力�?lái)整合它，不只是達(dá)到短期財(cái)務(wù)利潤(rùn)的行為，而是為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)，需要從長(zhǎng)遠(yuǎn)的層次來(lái)考慮。
另外還有一個(gè)非常重要的問(wèn)題，就是并購(gòu)?fù)暌院蟮恼希袥](méi)有能力做整合？包括當(dāng)年的麥肯錫也曾經(jīng)做過(guò)全球調(diào)查，并購(gòu)成功率幾乎就在30-40%，（成功率）都不高，為什么？這不是技術(shù)層面的問(wèn)題，也不是資金的問(wèn)題，全部都在于文化沖突和整合能力，包括你有沒(méi)有能力駕馭這個(gè)企業(yè)。
另外從財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的角度考慮，還需要考慮現(xiàn)行的會(huì)計(jì)制度、現(xiàn)行國(guó)家保險(xiǎn)混業(yè)經(jīng)營(yíng)政策，能不能達(dá)到企業(yè)最后整合戰(zhàn)略目標(biāo)的需求，有一些整合需要依靠國(guó)家政策的扶持，要考慮國(guó)家政策能否兌現(xiàn)。還要考慮市場(chǎng)的反應(yīng)，曾經(jīng)這個(gè)企業(yè)也有幾次并購(gòu)，為什么最后都沒(méi)有成功？也需要值得我們考慮。
洪瑛：這次收購(gòu)的是新橋的股份，涉及到外資，很可能還要通過(guò)商務(wù)部，至少要經(jīng)過(guò)四個(gè)部門。
問(wèn)：據(jù)您分析，中國(guó)平安并購(gòu)深發(fā)展之后，不能融合的矛盾會(huì)在哪里？
洪瑛：目前我還不能下定論。就中國(guó)來(lái)講，現(xiàn)在我們的體系，尤其在幾個(gè)不同部門的監(jiān)管層次、還沒(méi)有統(tǒng)一監(jiān)管機(jī)制的情況下，做成功的前提條件就是一定要有非常良好、強(qiáng)有力協(xié)調(diào)的監(jiān)管機(jī)制，如果沒(méi)有就不可能做好。
在這個(gè)問(wèn)題上我們是需要有前提準(zhǔn)備的，如果沒(méi)有準(zhǔn)備就開(kāi)始搞金融衍生產(chǎn)品，包括全世界的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在這些方面還都沒(méi)有達(dá)成一致，我們依據(jù)的是什么？監(jiān)管政策是什么？實(shí)行的會(huì)計(jì)制度又是什么？在這些都沒(méi)有準(zhǔn)備好的情況下如何操作這個(gè)問(wèn)題？這是我們需要考慮的。
洪瑛：在并購(gòu)上，很多都是從經(jīng)營(yíng)管理者的角度來(lái)考慮問(wèn)題，比如衍生業(yè)務(wù)或公司發(fā)展，但很少有人提這次并購(gòu)會(huì)給股東價(jià)值帶來(lái)什么好處？實(shí)際這是非常關(guān)鍵的，因?yàn)閮杉叶际巧鲜泄�，你�?yīng)該對(duì)股東負(fù)責(zé)。
但從我看的所有資料來(lái)看，其中都沒(méi)有說(shuō)到這樣做會(huì)給股東帶來(lái)什么，而就像剛才張老師講的，這么高的價(jià)格、這么長(zhǎng)的鎖定期，一旦股市發(fā)生變動(dòng)，不管哪種做法，最后的贏家都是新橋，我初步測(cè)算了一下，它可以從中獲益90億到150多億左右。
洪瑛：如果是這樣的結(jié)果，我們能給股東提供價(jià)值的前景在什么地方？平安的管理層沒(méi)有解釋這個(gè)事情，我覺(jué)得這是需要我們思考的。另外，不管是哪種并購(gòu)，暫不說(shuō)深發(fā)展和平安的事情，從專業(yè)技術(shù)層面來(lái)說(shuō)，在并購(gòu)時(shí)我們要考慮一個(gè)非常深層次的問(wèn)題，考慮它的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、考慮它不可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
這些是完全超出市場(chǎng)或商業(yè)交易概念的，是非商業(yè)交易概念的一些東西。就像可口可樂(lè)收購(gòu)匯源那樣，領(lǐng)導(dǎo)班子、CEO都定好了，但最后出現(xiàn)了障礙，反壟斷。這些因素我們都要考慮，上市公司（決策）應(yīng)該通過(guò)股東大會(huì)，獨(dú)立董事要對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，但到目前我們沒(méi)有看到獨(dú)立董事對(duì)此問(wèn)題發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。
洪瑛：從這一點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，我不得不佩服深發(fā)展所有的高管層，包括它現(xiàn)在的董事長(zhǎng)紐曼先生，不愧是美國(guó)前財(cái)長(zhǎng)，他們?cè)谫Y本運(yùn)作方面絕對(duì)是高手，絕對(duì)是我們要學(xué)的，但可惜我們沒(méi)有學(xué)到。
我們確實(shí)應(yīng)該學(xué)習(xí)，他們?cè)谡麄�(gè)概念、題材和時(shí)機(jī)把控上都做得非常好，可以看一下這兩年的記錄，股票漲停的問(wèn)題、資本充足率不足的調(diào)整，最后寶鋼介入、中金介入，現(xiàn)在又是平安介入，你可以看這一系列的過(guò)程。
我們還有平安銀行，收購(gòu)深發(fā)展以后，平安保險(xiǎn)成了深發(fā)展的最大股東，他們自己之間會(huì)不會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？這恰好是剛才我想問(wèn)的問(wèn)題，作為平安大集團(tuán)投資深發(fā)展來(lái)說(shuō)，是作為戰(zhàn)略投資考慮還是財(cái)務(wù)投資考慮？否則又要把平安銀行擺在什么位置？
問(wèn)：路是在前方，但很坎坷，走還是不走，現(xiàn)在我們還需要停下來(lái)稍微考慮考慮，洪老師呢？
洪瑛：怎么說(shuō)呢？也可能這是未來(lái)發(fā)展的趨勢(shì)，在這些問(wèn)題上，我們的監(jiān)管機(jī)制、體制、政策都要與其操作相匹配。另外，最后交易是否能達(dá)成，類似交易下一波面臨的重大問(wèn)題是如何落地執(zhí)行，執(zhí)行力是非常重要的，尤其是在目前全球的金融環(huán)境之下。
中國(guó)在金融衍生產(chǎn)品方面，混業(yè)也好、綜合也好、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)也好，在還沒(méi)有達(dá)到更深更高層次的管理水平，我們的監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要認(rèn)真考慮這些問(wèn)題。另外就是如何給股東創(chuàng)造最大價(jià)值，而不單純只是業(yè)務(wù)發(fā)展如何，這個(gè)概念必須要糾正。要考慮到非報(bào)表中的一些因素。
洪瑛：可能是大家都知道的公開(kāi)秘密，很多公司在做報(bào)表時(shí)都會(huì)做一些報(bào)表粉飾，包括上市公司，為什么現(xiàn)在國(guó)家一再要求我們做內(nèi)控，安然出現(xiàn)這么大的問(wèn)題、世通出現(xiàn)那么大的問(wèn)題，在美國(guó)監(jiān)管政策那么嚴(yán)謹(jǐn)?shù)那闆r下還出現(xiàn)報(bào)表粉飾，最后導(dǎo)致股市的連鎖反應(yīng)。
實(shí)際很多因素不是能反映在會(huì)計(jì)報(bào)表里的，出于某些目的和需求，他們會(huì)用一些技巧的方法來(lái)粉飾，包括利用現(xiàn)在會(huì)計(jì)制度的不完善和在對(duì)金融衍生品控制管理制度的情況下搞“金融創(chuàng)新”，在他們都看不明白的情況下我們?nèi)绾慰吹们宄?BR>
很多時(shí)候我們?cè)谧霾①?gòu)之前先要做一些盡職調(diào)查，包括我們所在的富勤會(huì)計(jì)事務(wù)所，也是全國(guó)唯一一家在海外登記注冊(cè)的事務(wù)所，我們也給一些企業(yè)做并購(gòu)前盡職調(diào)查，做一些預(yù)測(cè)、評(píng)估和深層次的會(huì)計(jì)非報(bào)表范疇內(nèi)的報(bào)表外調(diào)查，這就不是我們說(shuō)的監(jiān)管機(jī)制的問(wèn)題，而是管理層本著對(duì)股東負(fù)責(zé)任的前提下需要先做好的功課，這些功課是要負(fù)責(zé)任的，而不拍腦袋就能做的。
想要做混業(yè)經(jīng)營(yíng)，想要做大的金融集團(tuán)，這都是我們的理想，但理想和現(xiàn)實(shí)之間的路怎么走是需要認(rèn)真考慮的。剛才郭老師提建議，我建議您不要提建議了，肯定會(huì)有一個(gè)賣牌照，但我相信肯定不是平安賣，最后誰(shuí)賣？這些事情你都要對(duì)股東作交代，然后董事會(huì)做決策，再提交股東大會(huì)討論這個(gè)交易是否可行。
洪瑛：從財(cái)務(wù)結(jié)果來(lái)看，最大的贏家肯定是新橋這個(gè)外資了，作為平安來(lái)講，它可能需要付出高昂的并購(gòu)成本，我是這樣理解的，但它要成為金融王國(guó)，但成為金融王國(guó)，你有沒(méi)有充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備？對(duì)行業(yè)理解有沒(méi)有充分的準(zhǔn)備？
另外就是剛才我提到的如何對(duì)平安股東交代，是否能帶來(lái)股東價(jià)值的最大化和對(duì)股東價(jià)值的提升。另外，如果這樁交易能提供的話，他們面臨的整合就是非常艱巨的任務(wù)。當(dāng)然，從深發(fā)展來(lái)說(shuō)，不管新橋入資時(shí)花了多少錢，但我們不得不承認(rèn)人家是資本運(yùn)作的高手、是金融大鱷。
在這些問(wèn)題上，過(guò)去我們已經(jīng)幾次交過(guò)昂貴學(xué)費(fèi)了，到目前為止學(xué)費(fèi)還沒(méi)有交足。但對(duì)于深發(fā)展來(lái)說(shuō)，今天的漲停板、明天的漲停板，至少在15個(gè)月期間內(nèi)，和平安是沒(méi)有關(guān)系的，都是人家的股東受益。
洪瑛：小股東永遠(yuǎn)是分母，對(duì)于整個(gè)業(yè)務(wù)整合來(lái)說(shuō)，深發(fā)展需要多少平安的資源？我倒覺(jué)得不太有可能，因?yàn)樗恼麄�(gè)市場(chǎng)布局、業(yè)務(wù)衍生和產(chǎn)品都是很國(guó)際化的，只不過(guò)還有一些區(qū)域限制。
因?yàn)樗?dāng)時(shí)是在深圳這個(gè)地方成立的地方性銀行，但它是中國(guó)唯一的外資控股的商業(yè)銀行，按照銀監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)的規(guī)定有一些區(qū)域限制而已，如果平安入主深發(fā)展，變成了一個(gè)最大的控股股東，新橋作為私募投資者退出這也是理所當(dāng)然的，因?yàn)槿思乙彩且貓?bào)的，在這種情況下性質(zhì)又發(fā)生了變化，銀監(jiān)會(huì)怎么看、保監(jiān)會(huì)又怎么看？
對(duì)于深發(fā)展的未來(lái)前景來(lái)說(shuō)，目前不好做評(píng)價(jià)，原來(lái)有很強(qiáng)的外資背景、有很強(qiáng)的整合能力也有很多業(yè)務(wù)創(chuàng)新，這些因素使得深發(fā)展在過(guò)去不好的情況下一點(diǎn)點(diǎn)地積累到了今天的程度，如果外資撤出，我們的管理團(tuán)隊(duì)是否能達(dá)到以前預(yù)期的目標(biāo)。
對(duì)于深發(fā)展的股東來(lái)說(shuō)，從以前非常不好的情況下達(dá)到了現(xiàn)在的程度，散戶也同樣如此，以后還能帶來(lái)五年規(guī)劃的高增長(zhǎng)嗎？目前我就不敢做評(píng)論了，不敢說(shuō)不行，說(shuō)不定平安已經(jīng)做好了這方面的儲(chǔ)備，也許會(huì)留用以前的管理團(tuán)隊(duì)，這個(gè)問(wèn)題只能拭目以待。 |