公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第X號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書（征求意見稿）

　　第一章 總　則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

　　第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條 發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條 發(fā)行人在招股說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　發(fā)行人報(bào)送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時(shí)修改招股說明書。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書。

　　第八條 發(fā)行人在招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?

　　第九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，作如下聲明：

　　“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定�！�

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的公司風(fēng)險(xiǎn)及其他重要事項(xiàng)，并提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”一章的全部內(nèi)容。

　　第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告。

　　第十二條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

　　特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

　　第十三條 招股說明書應(yīng)符合下列一般要求：

　�。ㄒ唬┮�用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　�。ǘ�）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　�。ㄈ�）招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進(jìn)行披露，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十四條　發(fā)行人在刊登招股說明書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，招股說明書及附件刊登于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx）和公司網(wǎng)站（www.xxx.xx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。”

　　提示性公告還應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票的類型；

　�。ǘ�）發(fā)行股數(shù)；

　�。ㄈ�）每股面值；

　�。ㄋ模┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　�。ㄎ澹┏袖N方式；

　�。�六）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條 招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時(shí)，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，依照本準(zhǔn)則第九條作出恰當(dāng)?shù)穆暶鳌?

　　第十七條 招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。

　　第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行股票類型；

　　（二）發(fā)行股數(shù)；

　　（三）每股面值；

　　（四）每股發(fā)行價(jià)格；

　　（五）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　　（六）擬上市的證券交易所；

　　（七）發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

　�。ò耍┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

　　（九）保薦人、主承銷商；

　�。ㄊ�）招股說明書簽署日期。

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明：

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。”

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述�！�

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

　　第二十條 招股說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概　覽

　　第二十二條 發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文�！�

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡要情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競爭優(yōu)勢，列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┳�冊中、英文名稱；

　　（二）注冊資本；

　　（三）法定代表人；

　　（四）成立日期；

　　（五）住所和郵政編碼；

　　（六）電話、傳真號碼；

　�。ㄆ撸┗ヂ�(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

　�。ò耍╇娮有畔洌�

　�。ň牛┴�(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門、負(fù)責(zé)人和電話號碼。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┕善狈N類；

　�。ǘ�）每股面值；

　�。ㄈ�）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；

　　（四）每股發(fā)行價(jià)格；

　　（五）標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；

　　（六）預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；

　　（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　　（八）標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市凈率；

　　（九）發(fā)行方式與發(fā)行對象；

　　（十）承銷方式；

　　（十一）預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額；

　　（十二）發(fā)行費(fèi)用概算（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用等）。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　�。ㄒ唬┍Ｋ]人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

　　（二）律師事務(wù)所；

　　（三）會計(jì)師事務(wù)所；

　　（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；

　　（五）股票登記機(jī)構(gòu)；

　　（六）收款銀行；

　　（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第二十九條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式披露預(yù)計(jì)發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　（一）刊登發(fā)行公告的日期；

　　（二）開始詢價(jià)推介的日期；

　　（三）刊登定價(jià)公告的日期；

　　（四）申購日期和繳款日期；

　　（五）股票上市日期。

　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素　　

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

　　發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。對所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)明確說明該因素對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際影響以及可能對將來的影響。

　　有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)針對自身實(shí)際情況，具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確，風(fēng)險(xiǎn)因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┬袠I(yè)風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕靶袠I(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司所在行業(yè)被市場接受認(rèn)可程度低等。

　�。ǘ�）產(chǎn)品或服務(wù)的市場風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕吧虡I(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢無法有效維持或增強(qiáng)、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場營銷渠道等。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)模式風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕皹I(yè)務(wù)模式不成熟或存在不利變化，創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，經(jīng)營過度集中或分散等。

　　（四）經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕耙虍a(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格波動(dòng)、成本波動(dòng)及費(fèi)用控制有效性不足引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因匯率變化引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因經(jīng)營業(yè)績依賴關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益導(dǎo)致凈利潤大幅波動(dòng)等。

　�。ㄎ澹┵Y產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕皯�(yīng)收款項(xiàng)過大、賬齡過長或其他資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高導(dǎo)致資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)、主要資產(chǎn)價(jià)值大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)以及對外投資的風(fēng)險(xiǎn)等。

　�。�六）債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕艾F(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)、重大擔(dān)�；蛟V訟仲裁等或有事項(xiàng)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)等。

　�。ㄆ撸┘夹g(shù)風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕凹夹g(shù)不成熟、技術(shù)產(chǎn)業(yè)化與市場化存在重大不確定性、核心技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、技術(shù)面臨淘汰的風(fēng)險(xiǎn)等。

　�。ò耍┩顿Y項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕笆袌銮熬啊⒓夹g(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的未來業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)，因產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)，以及實(shí)際募集資金超過預(yù)計(jì)數(shù)額的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)等。

　　（九）內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部約束不健全的風(fēng)險(xiǎn)，因股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜或關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜引致的風(fēng)險(xiǎn)，因核心管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或缺乏應(yīng)對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的管理能力、缺乏及時(shí)應(yīng)對市場競爭和行業(yè)發(fā)展變化的反應(yīng)能力引致的風(fēng)險(xiǎn)，因管理人員或其他核心人員變動(dòng)影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)等。

　�。ㄊ�）控制（權(quán)）風(fēng)險(xiǎn)�？赡苌婕翱毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人利用控制地位損害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)，公司控制權(quán)存在潛在糾紛可能導(dǎo)致公司經(jīng)營管理不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)等。

　　（十一）法律法規(guī)和政策環(huán)境變化的風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及財(cái)政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（十二）其他可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素。可能涉及自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境等。

　　第五節(jié) 公司基本情況

　　第三十二條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露公司改制重組及設(shè)立情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┰O(shè)立方式；

　�。ǘ�）發(fā)起人；

　�。ㄈ�）發(fā)行人改制設(shè)立之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　　（四）發(fā)行人成立時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　　（五）發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務(wù)；

　�。�六）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；

　　（八）發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。

　　發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　第三十三條 發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　第三十四條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

　　第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股公司的簡要情況，包括成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。

　　第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┏钟邪l(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；為自然人的，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼；

　�。ǘ�）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；

　�。ㄈ�） 控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體或自然人。

　　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；

　�。ǘ�）前十名股東；

　�。ㄈ�）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”（State-own Shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

　　（五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

　　新增股東為法人的，應(yīng)披露其控股股東、實(shí)際控制人；為自然人的，應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號碼；

　�。�六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

　�。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾。

　　第三十八條 發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

　　第三十九條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

　�。ㄒ唬﹩T工人數(shù)及變化情況；

　�。ǘ�）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

　　（三）員工受教育程度；

　　（四）員工年齡分布；

　　（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、醫(yī)療制度情況。

　　第四十條　發(fā)行人應(yīng)披露實(shí)際控制人、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

　　第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及設(shè)立以來的變化情況。

　　第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，主要包括：

　　（一）行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；

　　（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動(dòng)原因、行業(yè)利潤水平的變動(dòng)趨勢及變動(dòng)原因等；

　�。ㄈ�）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；

　�。ㄋ模┬袠I(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

　　（五）發(fā)行人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；

　�。�六）出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

　　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，說明產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

　　第四十四條　發(fā)行人應(yīng)披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

　�。ㄒ唬┲饕�產(chǎn)品或服務(wù)的用途；

　�。ǘ�）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖；

　�。ㄈ�）主要業(yè)務(wù)模式，如采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、營銷及管理模式等，說明模式的獨(dú)特性、創(chuàng)新性及模式的持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；

　�。ㄋ模┝斜砼�露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額；

　�。ㄎ澹﹫�(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額；

　　（六）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明；

　�。ㄆ撸┲饕�產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等；

　　（八）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。

　　第四十五條　發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

　　（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等，發(fā)行人計(jì)劃對固定資產(chǎn)進(jìn)行大修或技術(shù)改造的，應(yīng)披露計(jì)劃實(shí)施時(shí)間、所需費(fèi)用及對公司經(jīng)營的影響；

　�。ǘ�）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

　　第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　第四十七條　發(fā)行人應(yīng)披露其主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)情況，主要包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度、與行業(yè)總體技術(shù)水平以及主要競爭對手的比較優(yōu)勢或差距、核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例等。

　　第四十八條　發(fā)行人應(yīng)披露技術(shù)儲備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)創(chuàng)新的機(jī)制，說明研發(fā)的組織、促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新的制度安排等。

　　第四十九條 發(fā)行人應(yīng)披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。

　　第五十條 發(fā)行人在中華人民共和國境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)的，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。　　

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

　　第五十二條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

　　第五十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

　　第五十四條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。

　　偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

　　第五十五條　發(fā)行人應(yīng)披露公司章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序作出的規(guī)定，披露公司章程中關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的有關(guān)回避的規(guī)定，披露所做出的公允聲明。

　　發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，披露獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否公允的意見。

　　第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員

　　第五十六條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┬彰�、國籍及境外居留權(quán)；

　　（二）性別；

　　（三）年齡；

　　（四）學(xué)歷；

　　（五）職稱；

　　（六）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

　�。ㄆ撸┰�經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

　�。ò耍┈F(xiàn)任職務(wù)及任期；

　　對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

　　第五十七條 發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　第五十八條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應(yīng)予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；無該種情形的，則應(yīng)予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

　　第五十九條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。

　　第六十條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

　　第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

　　第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

　　第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。

　　第六十四條 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

　　第九節(jié) 公司治理

　　第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

　　發(fā)行人應(yīng)披露審計(jì)委員會的人員構(gòu)成、議事規(guī)則及運(yùn)行情況。

　　第六十六條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違法違規(guī)事實(shí)和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)明確聲明。

　　第六十七條　發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；不存在資金占用和對外擔(dān)保的，應(yīng)明確聲明。

　　第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計(jì)師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

　　第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露對外投資、擔(dān)保事項(xiàng)的政策及制度安排，說明決策權(quán)限及程序等方面的規(guī)定，并說明最近三年的執(zhí)行情況。

　　第七十條 發(fā)行人應(yīng)披露投資者權(quán)益保護(hù)的情況，說明在保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利方面采取的措施。

　　第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析

　　第七十一條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　發(fā)行人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。

　　第七十二條 發(fā)行人應(yīng)披露會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

　　第七十三條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報(bào)告期內(nèi)采用的對公允反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)。

　　發(fā)行人的重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。

　　第七十四條 發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，并按稅種分項(xiàng)說明執(zhí)行的法定稅率。

　　存在稅負(fù)減免的，應(yīng)按稅種分項(xiàng)說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。

　　第七十五條 發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

　　編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，分部信息的披露應(yīng)當(dāng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)。分部信息應(yīng)當(dāng)與合并財(cái)務(wù)報(bào)表或發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表中的總額信息相銜接。

　　發(fā)行人分析公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)利用分部信息。

　　第七十六條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

　　第七十七條 發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計(jì)算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

　　第七十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。主要包括流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤、歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十九條 如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報(bào)告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報(bào)告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告。

　　第八十條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”

　　第八十一條 發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。

　　盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計(jì)數(shù)。需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。

　　盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，應(yīng)特別說明。

　　第八十二條 發(fā)行人在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。

　　第八十三條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次資本變化的驗(yàn)資情況以及設(shè)立時(shí)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性，簡要說明歷次資本變動(dòng)與資金到位情況。

　　第八十四條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素，還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。

　　第八十五條 發(fā)行人對財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第八十六條至第八十九條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進(jìn)行增減。

　　第八十六條 財(cái)務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實(shí)際狀況相符；最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動(dòng)情況，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析說明公司的償債能力；

　　（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)情況，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)披露最近一期末存貨類別、賬面價(jià)值、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，結(jié)合存貨的構(gòu)成、比例等，分析說明報(bào)告期內(nèi)存貨的變動(dòng)情況及原因；

　�。�六）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末應(yīng)收款項(xiàng)的賬面原值、壞賬準(zhǔn)備、賬面價(jià)值，結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)的構(gòu)成、比例、賬齡、信用期、主要債務(wù)人等，分析說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款的變動(dòng)情況及原因；

　　（七）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、凈值，結(jié)合固定資產(chǎn)的取得、尚可使用年限、構(gòu)成、比例、成新率、使用狀態(tài)等，分析說明報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)的變動(dòng)情況及原因；

　　（八）發(fā)行人應(yīng)披露對外投資項(xiàng)目及各項(xiàng)投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計(jì)核算方法，編制合并報(bào)表時(shí)采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整的方法及影響金額。結(jié)合對外投資項(xiàng)目的構(gòu)成、比例、分布、收益情況等，分析說明報(bào)告期內(nèi)對外投資的變動(dòng)情況及原因；

　　（九）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的類別、取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱及主要評估方法。結(jié)合無形資產(chǎn)的構(gòu)成、比例、先進(jìn)程度等，分析說明報(bào)告期內(nèi)無形資產(chǎn)的變動(dòng)情況及原因；

　　（十）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債的金額和確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù)，分析說明報(bào)告期內(nèi)遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債的變動(dòng)情況及原因；

　�。ㄊ�一）發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末的主要債項(xiàng)，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。結(jié)合主要債項(xiàng)的構(gòu)成、比例、借款費(fèi)用資本化情況、用途等，分析說明報(bào)告期內(nèi)債項(xiàng)的變動(dòng)情況及原因；

　　（十二）發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動(dòng)表，扼要披露報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

　　發(fā)行人應(yīng)分析說明報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益各項(xiàng)目的變動(dòng)情況及原因。

　　第八十七條　盈利能力分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品或服務(wù)類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動(dòng)的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

　�。ǘ�）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主營業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

　　（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目應(yīng)重點(diǎn)說明；

　�。ㄋ模┌l(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格或主要原材料、能源價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，應(yīng)針對價(jià)格變動(dòng)對公司利潤的影響作敏感性分析；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動(dòng)的影響程度；

　　（六）發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響；

　　（七）發(fā)行人應(yīng)按稅種分項(xiàng)披露最近三年及一期公司繳納的稅額，說明所得稅費(fèi)用（收益）與會計(jì)利潤的關(guān)系。

　　第八十八條　現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近三年及一期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。結(jié)合公司的資金需求情況，分析經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)所產(chǎn)生現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況及原因；

　�。ǘ�） 發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

　　（三） 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進(jìn)行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響；

　�。ㄋ模� 發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃及資金需求量；未來資本性支出計(jì)劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

　　第八十九條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計(jì)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)，并結(jié)合目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項(xiàng)和重大期后事項(xiàng)的情況，說明對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　第九十條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

　　第九十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項(xiàng)提示”。

　　第十一節(jié)　募集資金運(yùn)用

　　第九十二條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資安排，應(yīng)披露預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額、專戶存儲安排、募集資金具體用途、預(yù)計(jì)投入的時(shí)間進(jìn)度情況。

　　實(shí)際募集資金數(shù)額與預(yù)計(jì)募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運(yùn)用和資金管理的安排。

　　募集資金項(xiàng)目涉及履行審批、核準(zhǔn)或備案程序的，應(yīng)披露相關(guān)的履行情況。

　　第九十三條 募集資金用于提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進(jìn)技術(shù)或管理、擴(kuò)充人力資源以及其他圍繞主營業(yè)務(wù)而提升核心競爭力的，發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的具體投資安排，說明對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

　　第九十四條 募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、相關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

　　第九十五條 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

　　第九十六條 募集資金直接用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，發(fā)行人可視實(shí)際情況并根據(jù)重要性原則披露下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┩顿Y概算情況，預(yù)計(jì)項(xiàng)目投資規(guī)模及募集資金具體用途，如購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等；

　�。ǘ�）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

　�。ㄈ�）主要原材料、輔助材料及能源的供應(yīng)情況；

　　（四）投資項(xiàng)目的竣工時(shí)間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

　　（五）投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

　�。�六）投資項(xiàng)目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

　�。ㄆ撸╉�(xiàng)目的組織方式、項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。

　　第九十七條 募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，在披露第九十六條內(nèi)容的同時(shí)，還應(yīng)披露：

　　（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實(shí)收資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。

　�。ǘ�）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應(yīng)詳細(xì)披露合作模式。

　　第九十八條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露下列內(nèi)容：

　　（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

　　（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價(jià)情況；

　　（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

　　（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　第九十九條 募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

　�。ǘ�）擬收購資產(chǎn)的評估、定價(jià)情況；

　　（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等。

　　第一百條 募集資金用于償還債務(wù)的，應(yīng)披露償債的總體安排及對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、償債能力和財(cái)務(wù)費(fèi)用的具體影響。

　　第一百零一條　募集資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，發(fā)行人應(yīng)披露補(bǔ)充營運(yùn)資金的管理運(yùn)營安排，說明對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。

　　第一百零二條 發(fā)行人募集資金擬投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途及影響。

　　第一百零三條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運(yùn)用對財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。項(xiàng)目能獨(dú)立核算的，發(fā)行人應(yīng)審慎預(yù)測項(xiàng)目效益，分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，并充分說明預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)。項(xiàng)目不能獨(dú)立核算的，應(yīng)分析募集資金投入對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

　　第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃

　　第一百零四條　發(fā)行人應(yīng)披露未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)，說明發(fā)行人在增強(qiáng)成長性、增進(jìn)自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施。

　　第一百零五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合募集資金運(yùn)用，審慎分析說明發(fā)行人的未來發(fā)展及在增強(qiáng)成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。分析說明可能涉及擴(kuò)大市場規(guī)模、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)升級、進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和持續(xù)創(chuàng)新、加強(qiáng)管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)、改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等情況。

　　第一百零六條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合在行業(yè)競爭和業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀分析公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢。對報(bào)告期內(nèi)已對公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力有重大影響的因素，應(yīng)分析其對公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響；目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析具體的影響。

　　第一百零七條 發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)應(yīng)當(dāng)具體明確，應(yīng)說明規(guī)劃和目標(biāo)所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施過程中可能面臨的主要困難，確保實(shí)現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)擬采用的方法或途徑。

　　第一百零八條　發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實(shí)現(xiàn)上述規(guī)劃和目標(biāo)涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

　　第一百零九條 發(fā)行人披露的規(guī)劃、目標(biāo)、措施以及相應(yīng)的分析，應(yīng)與招股說明書其他相關(guān)內(nèi)容相銜接。

　　第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　第一百一十條　發(fā)行人應(yīng)披露對其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容及其履行情況。合同內(nèi)容應(yīng)主要包括：

　　（一）當(dāng)事人的名稱和住所；

　　（二）標(biāo)的；

　　（三）數(shù)量；

　　（四）質(zhì)量；

　　（五）價(jià)款或者報(bào)酬；

　�。�六）履行期限；

　　（七）地點(diǎn)和方式；

　　（八）違約責(zé)任；

　　（九）解決爭議的方法；

　　（十）對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件。

　　第一百一十一條　發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的有關(guān)情況，包括：

　�。ㄒ唬┍粨�(dān)保人的名稱、注冊資本、實(shí)收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤；

　�。ǘ�）主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限；

　　（三）擔(dān)保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式；采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔(dān)保物的種類、數(shù)量、價(jià)值等相關(guān)情況；

　　（四）擔(dān)保范圍；

　　（五）擔(dān)保期間；

　　（六）解決爭議的方法；

　　（七）其他對擔(dān)保人有重大影響的條款；

　　（八）擔(dān)保履行情況。

　　發(fā)行人不存在對外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

　　第一百一十二條　發(fā)行人應(yīng)披露對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：

　�。ㄒ唬┌讣�受理情況和基本案情；

　�。ǘ�）訴訟或仲裁請求；

　�。ㄈ�）判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；

　　（四）訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

　　第一百一十三條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)的重大違法行為，如不存在，應(yīng)作明確聲明。

　　第一百一十四條 發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。

　　第十四節(jié)　有關(guān)聲明

　　第一百一十五條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

　　第一百一十六條 保薦人（主承銷商）應(yīng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在招股說明書正文后聲明：

　　“本公司已對招股說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。

　　第一百一十七條 發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報(bào)告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百一十八條　承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在招股說明書中引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有）、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由簽字注冊會計(jì)師及所在會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計(jì)師事務(wù)所加蓋公章。

　　第一百一十九條 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書中引用的資產(chǎn)評估報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十條 承擔(dān)驗(yàn)資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

　　“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計(jì)師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在招股說明書中引用的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　聲明應(yīng)由簽字注冊會計(jì)師及所在驗(yàn)資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)加蓋公章。

　　第一百二十一條 本準(zhǔn)則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

　　第十五節(jié)　附　件

　　第一百二十二條 招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在指定網(wǎng)站上披露。附件包括下列文件：

　　（一）發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見）及發(fā)行保薦工作報(bào)告；

　　（二）發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見；

　　（三）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

　　（五）盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）；

　　（六）內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；

　　（七）經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；

　　（八）法律意見書及律師工作報(bào)告；

　　（九）公司章程（草案）；

　　（十）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；

　　（十一）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　第三章　附 則

　　第一百二十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。