第六章 定期報告

　　6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內,按照中國證監(jiān)會及本所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。

　　6.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告,在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

　　預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司,應當在該會計年度結束后兩個月內披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應當披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

　　公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

　　公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間,本所根據均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

　　公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后的披露時間,本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

　　6.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露,因故無法形成有關定期報告的董事會決議的,應當以董事會公告的方式對外披露相關事項,說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

　　公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

　　6.5 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

　　公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議;公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見;公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　6.6 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員,不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

　　公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

　　6.7 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師,應當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務所質量控制準則,不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告,不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

　　6.8 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

　　公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但有下列情形之一的,公司應當聘請會計師事務所進行審計:

　　(一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的;

　　(二)中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

　　公司季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。

　　6.9 上市公司當年存在募集資金使用的,公司應當在進行年度審計的同時,聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核,出具專項審核報告,并在年度報告中披露專項審核的情況。

　　6.10 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送,并提交下列文件:

　　(一)年度報告全文及其摘要(中期報告全文及其摘要、季度報告全文及正文);

　　(二)審計報告原件(如適用);

　　(三)董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿;

　　(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

　　(五)審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發(fā)表的專項意見;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　6.11 在公司定期報告披露前出現業(yè)績提前泄漏,或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

　　6.12 上市公司應當在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會,向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績、投資項目等各方面情況。

　　公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明,年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。

　　6.13 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定,上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件:

　　(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;

　　(二)獨立董事對審計意見涉及事項的意見;

　　(三)監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;

　　(四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

　　(五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　6.14 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按6.13條出具的專項說明應當至少包括下列內容:

　　(一)出具非標準無保留審計意見的依據和理由;

　　(二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額,若影響的金額導致公司盈虧性質發(fā)生變化的,應當明確說明;

　　(三)非標準無保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定。

　　6.15 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的,上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定,在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

　　6.16 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的,上市公司應當對有關事項進行糾正,重新審計,并在本所規(guī)定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

　　公司未在本所規(guī)定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告的,本所報中國證監(jiān)會調查處理。

　　公司對上述事項進行糾正和調整期間不計入本所作出有關決定的期限之內。

　　6.17 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見,及時回復本所的問詢,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

　　6.18 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括下列內容:

　　(一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

　　(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況;

　　(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

　　(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;

　　(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排;

　　(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內容。

　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定

　　7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

　　臨時報告披露內容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的,其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規(guī)定。

　　臨時報告(監(jiān)事會公告除外)應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

　　7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告,臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網站上披露(如中介機構報告等文件)。

　　7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

　　(一)董事會、監(jiān)事會作出決議時;

　　(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;

　　(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點,但出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實:

　　(一)該事件難以保密;

　　(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;

　　(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

　　7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。

　　在下列緊急情況下,公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌,并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告:

　　(一) 公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,需要進行澄清的;

　　(二) 公司股票及其衍生品種交易異常波動,需要進行說明的;

　　(三) 公司及相關信息披露義務人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件),有關信息難以保密或者已經泄漏的;

　　(四) 中國證監(jiān)會或者本所認為必要的其他情況。

　　7.6 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時,應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的,公司應當嚴格按要求公告既有事實,待相關事實發(fā)生后,再按照本規(guī)則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

　　7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務后,還應當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關重大事件的進展情況:

　　(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的,應當及時披露決議情況;

　　(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的,應當及時披露意向書或者協議的主要內容;

　　上述意向書、協議的內容或者履行情況發(fā)生重大變更、被解除、終止的,應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因;

　　(三)已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的,應當及時披露批準或者否決情況;

　　(四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的,應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排;

　　(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的,應當及時披露有關交付或者過戶事宜;

　　超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;

　　(六)已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的,應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　7.8 上市公司按照7.3條或者7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的,公司應當先披露提示性公告,解釋未能按照要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

　　7.9 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件,視同上市公司發(fā)生的重大事件,適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件,或者與上市公司的關聯人發(fā)生第十章所述的有關交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當參照前述各章的規(guī)定,履行信息披露義務。

　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

　　8.1.1 上市公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

　　本所要求提供董事會會議記錄的,公司應當按本所要求提供。

　　8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項,或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司應當及時披露;董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的,上市公司也應當及時披露。

　　8.1.3 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項,需要按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的,上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

　　8.1.4 董事會決議公告應當包括下列內容:

　　(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式;

　　(二) 會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明;

　　(三) 委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

　　(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由;

　　(五) 涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;

　　(六) 需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發(fā)表意見的,說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見;

　　(七) 審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議,應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案,經本所登記后公告。

　　監(jiān)事會決議應當經過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　8.1.6 監(jiān)事會決議公告應當包括下列內容:

　　(一)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明;

　　(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名;

　　(三)每項議案獲得的同意、反對、棄權票數,以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由;

　　(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第二節(jié) 股東大會決議

　　8.2.1 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在本所指定網站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　8.2.2 上市公司應當在股東大會結束當日,將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所,經本所登記后披露股東大會決議公告。

　　本所要求提供股東大會會議記錄的,上市公司應當按本所要求提供。

　　8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后,無正當理由不得延期或者取消股東大會,通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形,上市公司應當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

　　8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的,上市公司應當在規(guī)定時間內發(fā)出股東大會補充通知,披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

　　8.2.5 股東自行召集股東大會的,應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。

　　在公告股東大會決議前,召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％,召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

　　股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的,上市公司應當立即向本所報告,說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

　　8.2.6 股東大會決議公告應當包括下列內容:

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明;

　　(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及占上市公司有表決權總股份的比例;

　　(三)每項提案的表決方式;

　　(四)每項提案的表決結果;對股東提案作出決議的,應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決情況;

　　(五)法律意見書的結論性意見,若股東大會出現否決提案的,應當披露法律意見書全文。

　　8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第九章 應披露的交易

　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項:

　　(一) 購買或者出售資產;

　　(二) 對外投資(含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業(yè)、聯營企業(yè)投資,投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等);

　　(三) 提供財務資助;

　　(四) 提供擔保;

　　(五) 租入或者租出資產;

　　(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

　　(七) 贈與或者受贈資產;

　　(八) 債權或者債務重組;

　　(九) 研究與開發(fā)項目的轉移;

　　(十) 簽訂許可協議;

　　(十一) 本所認定的其他交易。

　　上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

　　9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的,應當及時披露:

　　(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10％以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

　　(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10％以上,且絕對金額超過500萬元;

　　(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元;

　　(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上,且絕對金額超過500萬元;

　　(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上,且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發(fā)生的交易(上市公司受贈現金資產除外)達到下列標準之一的,上市公司除應當及時披露外,還應當提交股東大會審議:

　　(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50％以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

　　(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50％以上,且絕對金額超過3000萬元;

　　(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元;

　　(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上,且絕對金額超過3000萬元;

　　(五)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上,且絕對金額超過300萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

　　9.5 交易標的為股權,且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業(yè)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。

　　9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3條第(三)項或者第(五)項標準,且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的,上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

　　9.7 對于達到9.3條規(guī)定標準的交易,若交易標的為公司股權,上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。

　　對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易,若本所認為有必要的,公司也應當按照前款規(guī)定,聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估。

　　9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “購買或者出售資產”交易時,應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準,并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算,經累計計算達到最近一期經審計總資產30％的,除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外,還應當提交股東大會審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

　　9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “提供財務資助”和“委托理財”等事項時,應當以發(fā)生額作為計算標準,并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算,經累計計算達到100萬元的,應及時披露。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔�！笔马棔r,應當經董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔�！笔马棇儆谙铝星樾蔚�,還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保;

　　(四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％;

　　(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過3000萬元;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

　　(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　9.12 上市公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易,應當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。

　　已按照9.2條或者9.3條規(guī)定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔保事項,上市公司還應當在出現下列情形之一時及時披露:

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事項時,應當向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)與交易有關的協議書或者意向書;

　　(三)董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿(如適用);

　　(四)交易涉及的政府批文(如適用);

　　(五)中介機構出具的專業(yè)報告(如適用);

　　(六)本所要求的其他文件。

　　9.15 上市公司應當根據交易事項的類型,披露下述所有適用其交易的有關內容:

　　(一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明;對于按照累計計算原則達到標準的交易,還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況;

　　(二)交易對方的基本情況;

　　(三)交易標的的基本情況,包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況,有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利,是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項,是否存在查封、凍結等司法措施;

　　交易標的為股權的,還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業(yè)收入和凈利潤等財務數據;

　　交易標的涉及公司核心技術的,還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險;

　　出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的,還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財,以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;

　　(四)交易協議的主要內容,包括成交金額、支付方式(如現金、股權、資產置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等;交易協議有任何形式的附加或者保留條款,應當予以特別說明;

　　交易需經股東大會或者有權部門批準的,還應當說明需履行的合法程序及其進展情況;

　　(五)交易定價依據,支出款項的資金來源,以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明;

　　(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間;

　　(七)進行交易的原因,公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益),以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所);

　　(八)關于交易對方履約能力的分析,包括說明與交易有關的任何擔�；蛘咂渌�保證;

　　(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途;

　　(十)關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明;

　　(十一) 關于交易完成后可能產生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明;

　　(十二) 中介機構及其意見;

　　(十三) 本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

　　9.16 上市公司披露提供擔保事項,除適用9.15條的規(guī)定外,還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔�？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

　　9.17 上市公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易,除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外,免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。

　　第十章 關聯交易

　　第一節(jié) 關聯交易及關聯人

　　10.1.1 上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項,包括:

　　(一)9.1條規(guī)定的交易事項;

　　(二)購買原材料、燃料、動力;

　　(三)銷售產品、商品;

　　(四)提供或者接受勞務;

　　(五)委托或者受托銷售;

　　(六)關聯雙方共同投資;

　　(七)其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

　　10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織,為上市公司的關聯法人:

　　(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;

　　(二)由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

　　(三)由10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

　　(四)持有上市公司5％以上股份的法人或者一致行動人;

　　(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　10.1.4 上市公司與10.1.3條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3條第(二)項所述情形的,不因此構成關聯關系,但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬于10.1.5條第(二)項所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

　　(一)直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　(三)10.1.3條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,視同為上市公司的關聯人:

　　(一)因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排,在協議或者安排生效后,或者在未來十二個月內,具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的;

　　(二)過去十二個月內,曾經具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。

　　公司應當及時更新關聯人名單并將上述關聯人情況及時向本所備案。

　　第二節(jié) 關聯交易的程序與披露

　　10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

　　(一)交易對方;

　　(二)在交易對方任職,或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

　　(三)擁有交易對方的直接或者間接控制權的;

　　(四)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項的規(guī)定);

　　(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項的規(guī)定);

　　(六)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　10.2.2 股東大會審議關聯交易事項時,下列股東應當回避表決:

　　(一)交易對方;

　　(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的;

　　(三)被交易對方直接或者間接控制的;

　　(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的;

　　(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第(四)項的規(guī)定);

　　(六)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);

　　(七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的;

　　(八)中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3 上市公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易,應當及時披露。

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

　　10.2.4 上市公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易,應當及時披露。

　　10.2.5 上市公司與關聯人發(fā)生的交易(上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構,對交易標的進行評估或者審計,并將該交易提交股東大會審議。

　　本規(guī)則10.2.11條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

　　10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　10.2.7 上市公司披露關聯交易事項時,應當向本所提交下列文件:

　　(一) 公告文稿;

　　(二) 本規(guī)則9.14條第(二)項至第(五)項所列文件;

　　(三) 獨立董事事前認可該交易的書面文件;

　　(四) 獨立董事和保薦機構意見;

　　(五) 本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8 上市公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容:

　　(一) 交易概述及交易標的的基本情況;

　　(二) 獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發(fā)表的獨立意見;

　　(三) 董事會表決情況(如適用);

　　(四) 交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;

　　(五) 交易的定價政策及定價依據,包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項;

　　若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因。如交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向;

　　(六) 交易協議的主要內容,包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等;

　　(七) 交易目的及對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖,對本期和未來財務狀況和經營成果的影響(必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所),支付款項的來源或者獲得款項的用途等;

　　(八) 當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額;

　　(九) 本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內容;

　　(十) 中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

　　10.2.9 上市公司發(fā)生的關聯交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔�！焙汀拔�托理財”等事項時,應當以發(fā)生額作為計算標準,并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算,經累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的,適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定:

　　(一)與同一關聯人進行的交易;

　　(二)與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

　　上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　10.2.11 上市公司與關聯人進行10.1.1條第(二)至第(五)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序:

　　(一)對于首次發(fā)生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

　　(二)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯交易協議,如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規(guī)定;如果協議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽的,公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

　　(三)對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第(一)項規(guī)定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　10.2.12 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

　　協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

　　10.2.13 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的,應當每三年根據本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。

　　10.2.14 上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致上市公司與關聯人的關聯交易時,公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關義務。

　　10.2.15 上市公司與關聯人達成下列關聯交易時,可以免予按照本章規(guī)定履行相關義務:

　　(一)一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

　　(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

　　(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

　　(四)本所認定的其他情況。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

　　11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上,且絕對金額超過500萬元的,應當及時披露。

　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者本所認為有必要的,以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的,公司也應當及時披露。

　　11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則,經累計計算達到11.1.1條標準的,適用11.1.1條規(guī)定。

　　已按照11.1.1條規(guī)定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

　　11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件:

　　(一) 公告文稿;

　　(二) 起訴書或者仲裁申請書、受理(應訴)通知書;

　　(三) 裁定書、判決書或者裁決書;

　　(四) 本所要求的其他材料。

　　11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括下列內容:

　　(一) 案件受理情況和基本案情;

　　(二) 案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響;

　　(三) 公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項;

　　(四) 本所要求的其他內容。

　　11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

　　第二節(jié) 募集資金管理

　　11.2.1 上市公司應當建立、健全募集資金管理制度,并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。

　　11.2.2 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理,并與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協議,在協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。設置多個募集資金專戶的,公司還應當說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

　　11.2.3 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金,出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告本所并公告。

　　11.2.4 上市公司擬變更募集資金投資項目的,應當自董事會審議后及時披露,并提交股東大會審議。

　　11.2.5 上市公司變更募集資金投資項目,應當向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)董事會決議和決議公告文稿;

　　(三)獨立董事對變更募集資金投資項目的意見;

　　(四)監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見;

　　(五)保薦機構對變更募集資金投資項目的意見;

　　(六)關于變更募集資金投資項目的說明;

　　(七)新項目的合作意向書或者協議(如適用);

　　(八)新項目立項機關的批文(如適用);

　　(九)新項目的可行性研究報告(如適用);

　　(十)相關中介機構報告(如適用);

　　(十一) 終止原項目的協議(如適用);

　　(十二) 本所要求的其他文件。

　　11.2.6 上市公司變更募集資金投資項目,應當披露下列內容:

　　(一)原項目基本情況及變更的具體原因;

　　(二)新項目的基本情況、市場前景和風險提示;

　　(三)新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明(如適用);

　　(四)有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

　　(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見;

　　(六)本所要求的其他內容。

　　新項目涉及購買資產、對外投資的,還應當比照本規(guī)則的相關規(guī)定進行披露。

　　第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測

　　11.3.1 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業(yè)績將出現下列情形之一的,應當及時進行業(yè)績預告:

　　(一)凈利潤為負值;

　　(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上;

　　(三)實現扭虧為盈。

　　11.3.2 以下比較基數較小的上市公司出現11.3.1條第(二)項情形的,經本所同意可以豁免進行業(yè)績預告:

　　(一)上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元;

　　(二)上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元;

　　(三)上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露業(yè)績預告后,又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的,應當及時披露業(yè)績預告修正公告。

　　11.3.4 上市公司披露業(yè)績預告或者業(yè)績預告修正公告時,應當向本所提交下列文件:

　　(一) 公告文稿;

　　(二) 董事會的有關說明;

　　(三) 注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或者修正其業(yè)績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見(如適用);

　　(四)本所要求的其他文件。

　　11.3.5 上市公司披露的業(yè)績預告修正公告應當包括下列內容:

　　(一) 預計的本期業(yè)績;

　　(二) 預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因;

　　(三) 董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;

　　(四) 關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。

　　若業(yè)績預告修正經過注冊會計師預審計的,還應當說明公司與注冊會計師在業(yè)績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報,業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。上市公司披露業(yè)績快報時,應當向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表;

　　(三)本所要求的其他文件。

　　11.3.7 上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20％以上的,公司應當在披露相關定期報告的同時,以董事會公告的形式進行致歉,并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

　　11.3.8 上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的,應當及時披露盈利預測修正公告,并向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)董事會的有關說明;

　　(三)董事會關于確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件;

　　(四)注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明;

　　(五)本所要求的其他文件。

　　11.3.9 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括下列內容:

　　(一)預計的本期業(yè)績;

　　(二)預計的本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因;

　　(三)關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。

　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本

　　11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案(以下簡稱“方案”)后,及時披露方案的具體內容。

　　11.4.2 上市公司在實施方案前,應當向本所提交下列文件:

　　(一) 方案實施公告;

　　(二) 相關股東大會決議;

　　(三) 結算公司有關確認方案具體實施時間的文件;

　　(四) 本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

　　11.4.4 方案實施公告應當包括下列內容:

　　(一) 通過方案的股東大會屆次和日期;

　　(二) 派發(fā)現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例(以每10股表述)、股本基數(按實施前實際股本計算),以及是否含稅和扣稅情況等;

　　(三) 股權登記日、除權日、新增股份上市日;

　　(四) 方案實施辦法;

　　(五) 股本變動結構表(按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示);

　　(六) 派發(fā)股利、資本公積金轉增股本后,需要調整的衍生品種行權(轉股)價、行權(轉股)比例、承諾的最低減持價情況等(如適用);

　　(七) 派發(fā)股份股利、資本公積金轉增股本后,按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益;

　　(八) 有關咨詢辦法。

　　11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內,完成利潤分配及轉增股本事宜。

　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清

　　11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據有關規(guī)定、業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的,上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下,本所可以安排公司在非交易日公告。

　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的,從下一交易日重新開始計算。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時,應當向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)董事會的分析說明;

　　(三)函詢控股股東及其實際控制人的相關文件(如有);

　　(四)有助于說明問題實質的其他文件。

　　11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括下列內容:

　　(一)股票交易異常波動情況的說明;

　　(二)對重要問題的關注、核實情況說明;

　　(三)是否存在應披露而未披露信息的聲明;

　　(四)是否存在違反公平信息披露情形的說明;

　　(五)本所要求的其他內容。

　　11.5.4 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,上市公司應當第一時間向本所提供傳聞傳播的證據,并發(fā)布澄清公告。

　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括下列內容:

　　(一)傳聞內容及其來源;

　　(二)傳聞所涉及事項的真實情況;

　　(三)有助于說明問題實質的其他內容。

　　第六節(jié) 回購股份

　　11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊資本而進行的回購。因實施股權激勵方案等而進行的回購,依據中國證監(jiān)會和本所的其他相關規(guī)定執(zhí)行。

　　11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后,及時披露董事會決議、回購股份預案,并發(fā)布召開股東大會的通知。

　　回購股份預案至少應當包括下列內容:

　　(一) 回購股份的目的;

　　(二) 回購股份的方式;

　　(三) 回購股份的價格或者價格區(qū)間、定價原則;

　　(四) 擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例;

　　(五) 擬用于回購的資金總額及資金來源;

　　(六) 回購股份的期限;

　　(七) 預計回購后公司股權結構的變動情況;

　　(八) 管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

　　11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開五日前予以公告。

　　11.6.4 上市公司應當在股東大會召開前三日,將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數量、比例,在本所網站予以公布。

　　11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司作出回購股份決議后,應當在十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

　　11.6.6 采用集中競價交易方式回購股份的,上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議,并將相關材料報送中國證監(jiān)會和本所備案,同時公告回購報告書。

　　采用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的兩個交易日內予以公告,并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

　　上述回購報告書應當包括如下內容:

　　(一)11.6.2條規(guī)定的回購股份預案應當包括的內容;

　　(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明;

　　(三)獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;

　　(四)律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;

　　(五)其他應說明的事項。

　　采取要約方式回購股份的,還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

　　11.6.7 采取集中競價交易方式回購股份的,上市公司應當在下列情形下履行報告、公告義務:

　　(一)公司應當在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告;

　　(二)公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的,應當在事實發(fā)生之日起三日內予以公告;

　　(三)公司在回購期間應當在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展情況,包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;

　　(四)公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況,包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;

　　(五)回購期屆滿或回購方案已實施完畢的,公司應當停止回購行為,并在三日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

　　回購股份期間,上市公司不得發(fā)行股份募集資金。

　　11.6.8 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

　　11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,上市公司應當停止回購行為,撤銷回購專用賬戶,在兩個交易日內公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。

　　公司回購股份數量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的,應當同時在公告中對差異作出解釋說明。

　　第七節(jié) 可轉換公司債券涉及的重大事項

　　11.7.1 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現下列情形之一時,應當及時向本所報告并披露:

　　(一) 因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調整轉股價格,或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的;

　　(二) 可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額的10％的;

　　(三) 公司信用狀況發(fā)生重大變化,可能影響如期償還債券本息的;

　　(四) 可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況的;

　　(五) 未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元的;

　　(六) 有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級,并已出具信用評級結果的;

　　(七) 可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件;

　　(八) 中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

　　11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到發(fā)行總量的20％時,應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內向本所報告,并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券20％及以上的投資者,其所持上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10％時,應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內依照前款規(guī)定履行報告和公告義務。

　　11.7.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告,在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

　　11.7.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

　　11.7.5 上市公司行使贖回權時,應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　贖回期結束,公司應當公告贖回結果及影響。

　　11.7.6 在可以行使回售權的年份內,上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發(fā)布三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　回售期結束后,公司應當公告回售結果及影響。

　　11.7.7 經股東大會批準變更募集資金投資項目的,上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利,有關回售公告至少發(fā)布三次,其中,在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發(fā)布一次,在回售實施期間至少發(fā)布一次,余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

　　11.7.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發(fā)布三次提示公告,提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

　　公司出現可轉換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時,應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

　　第八節(jié) 收購及相關股份權益變動

　　11.8.1 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東及公司的實際控制人,其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權益變動情形的,該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務,并及時通知公司發(fā)布提示性公告。

　　公司應當在知悉上述收購或股份權益變動時,及時對外發(fā)布公告。

　　11.8.2 上市公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時,控股股東及其關聯方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的,公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。

　　11.8.3 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份,每增加或減少比例達到上市公司股份總數的1％時,相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托上市公司在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告,公告內容包括股份變動的數量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

　　11.8.4 上市公司涉及被要約收購的,應當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內披露《被收購公司董事會報告書》與獨立財務顧問出具的專業(yè)意見。

　　收購人對收購要約條件作出重大修改的,被收購上市公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。

　　11.8.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權的,上市公司應當披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

　　11.8.6 因上市公司減少股本,導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5％或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5％的,公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

　　11.8.7 上市公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續(xù)事宜的,應當在獲悉相關股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告。

　　11.8.8 上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前,如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的,公司董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告。

　　11.8.9 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的,公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告,并督促股東、實際控制人履行報告和公告義務。

　　11.8.10 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務,拒不履行相關配合義務,或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的,公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案,并及時報告本所及有關監(jiān)管部門。

　　11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的,應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務。

　　第九節(jié) 股權激勵

　　11.9.1 實行股權激勵計劃的上市公司,應當嚴格遵守中國證監(jiān)會和本所關于股權激勵的相關規(guī)定,履行必要的審議程序和報告、公告義務。

　　11.9.2 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃后,及時按本所的要求提交材料,并對外發(fā)布股權激勵計劃公告。

　　董事會審議股權激勵計劃時,本次激勵計劃中成為激勵對象的關聯董事應當回避表決。

　　11.9.3 上市公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時,在本所指定網站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的比例等情況。

　　激勵對象或擬授予的權益數量發(fā)生變化的,公司應當自董事會審議通過相關議案后兩個交易日內在本所指定網站更新相應資料。

　　11.9.4 上市公司在披露股權激勵計劃方案后,應當按照有關規(guī)定及時報中國證監(jiān)會備案,并同時抄報公司所在地證監(jiān)局。

　　中國證監(jiān)會對上市公司股權激勵計劃備案無異議后,公司應當及時對外公告,發(fā)布召開股東大會的通知。

　　11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃的,除現場會議外,還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　公司應當在股東大會審議股權激勵計劃后,及時向本所報送相關材料并對外公告。

　　11.9.6 上市公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后,及時召開董事會審議相關授予事項,并按本規(guī)則和本所關于股權激勵的相關規(guī)定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

　　11.9.7 上市公司應當按規(guī)定及時辦理限制性股票或股票期權的授予登記。

　　公司應當在完成限制性股票或股票期權的授予登記后,及時披露限制性股票或股票期權授予完成情況。

　　因公司權益分配等原因導致限制性股票、股票期權相關參數發(fā)生變化的,公司應按照權益分配或股權激勵計劃中約定的調整公式對相關數據進行調整,并及時披露調整情況。

　　11.9.8 上市公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后,及時召開董事會審議相關實施方案,并按本規(guī)則和本所關于股權激勵的相關規(guī)定,披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權行權條件是否成就等事項的審議結果及具體實施安排。

　　11.9.9 上市公司應當按規(guī)定及時辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行權的相關登記手續(xù),并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權行權公告。

　　第十節(jié) 破 產

　　11.10.1 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時,或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時,及時向本所報告并披露下列事項:

　　(一)公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間(適用于公司主動申請情形);

　　(二)申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由(適用于債權人申請情形);

　　(三)申請重整、和解或者破產清算對公司的影響說明及風險提示;

　　(四)其他需要說明的情況。

　　11.10.2 上市公司應當及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或破產清算申請的相關進展情況,包括:

　　(一)法院受理重整、和解或者破產清算申請前,申請人請求撤回申請;

　　(二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定;

　　(三)本所要求披露的其他事項。

　　11.10.3 法院受理重整、和解或者破產清算申請的,上市公司應當及時向本所報告并披露下列內容:

　　(一)申請人名稱(適用于債權人申請情形);

　　(二)法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容;

　　(三)法院指定的管理人的基本情況(包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等);

　　(四)負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況(包括責任主體名稱、成員、聯系方式等);

　　(五)本所要求披露的其他事項。

　　公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

　　公司股票及其衍生品種應當按照本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌、復牌和風險警示處理。

　　11.10.4 在法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前,上市公司應當就所涉事項及時披露以下情況:

　　(一)公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況;

　　(二)公司向法院提出和解申請及申請時間、申請理由等情況;

　　(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請的裁定、裁定時間及裁定的主要內容;

　　(四)債權人會議計劃召開情況;

　　(五)法院經審查發(fā)現公司不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定情形而作出駁回公司破產申請裁定、裁定時間、裁定的主要內容以及相關申請人是否上訴的情況說明;

　　(六)本所要求披露的其他事項。

　　11.10.5 在重整期間,上市公司應當就所涉事項及時披露如下內容:

　　(一)債權申報情況(至少在法定申報債權期限內每月末披露一次);

　　(二)重整計劃草案的制定情況(包括向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內容等);

　　(三)重整計劃草案的表決通過和法院批準情況;

　　(四)法院強制批準重整計劃草案情況;

　　(五)與重整有關的行政許可批準情況;

　　(六)法院裁定終止重整程序的原因及時間;

　　(七)法院裁定宣告公司破產的原因及時間;

　　(八)本所要求披露的其他事項。

　　重整期間公司股票及其衍生品種應當按照本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌、復牌和風險警示處理。

　　11.10.6 被法院裁定和解的上市公司,應當及時就所涉事項披露如下內容:

　　(一)債權申報情況(至少在法定申報債權期限內每月末披露一次);

　　(二)公司向法院提交和解協議草案的時間及草案主要內容;

　　(三)和解協議草案的表決通過和法院認可情況;

　　(四)與和解有關的行政許可批準情況;

　　(五)法院裁定終止和解程序的原因及時間;

　　(六)法院裁定宣告公司破產的原因及時間;

　　(七)本所要求披露的其他事項。

　　11.10.7 在重整計劃、和解協議執(zhí)行期間,上市公司應當及時就所涉事項披露以下情況:

　　(一)重整計劃、和解協議執(zhí)行的重大進展情況;

　　(二)因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或者和解協議,法院經管理人、利害關系人或者債權人請求,裁定宣告公司破產的有關情況;

　　(三)本所要求披露的其他事項。

　　11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產清算事項時,應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件:

　　(一)公告文稿;

　　(二)管理人說明文件;

　　(三)法院出具的法律文書;

　　(四)重整計劃、和解協議草案;

　　(五)重整計劃、和解協議草案涉及的有關部門審批文件;

　　(六)重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或意向書;

　　(七)董事會決議;

　　(八)股東大會決議;

　　(九)債權人會議決議;

　　(十)職工代表大會決議;

　　(十一)律師事務所出具的專門意見;

　　(十二)會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的文件;

　　(十三)本所要求的其他文件。

　　11.10.9 進入破產程序的上市公司,除應當及時披露上述信息外,還應當按照本規(guī)則和本所的其他有關規(guī)定,及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

　　11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的,管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定,真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務,并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

　　公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見,公司披露的臨時報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

　　11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的,公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應當繼續(xù)按照本規(guī)則和本所有關規(guī)定履行信息披露義務。

　　管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會,并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

　　11.10.12 進入重整、和解程序的上市公司,其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的,應當按有關規(guī)定履行必要的表決和審批程序,并按照本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定履行信息披露義務。

　　第十一節(jié) 其他

　　11.11.1 上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案,同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形,公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　11.11.2 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的,應當及時向本所報告并披露:

　　(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

　　(二)發(fā)生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償;

　　(三)可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任;

　　(四)計提大額資產減值準備;

　　(五)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

　　(六)公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);

　　(七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

　　(八)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(九)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

　　(十)公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰;

　　(十一) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責,或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上的;

　　(十二) 本所或者公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的,應當比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。

　　11.11.3 上市公司出現下列情形之一的,應當及時向本所報告并披露:

　　(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等,其中公司章程發(fā)生變更的,還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露;

　　(二)經營方針、經營范圍和公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化;

　　(三)變更會計政策、會計估計;

　　(四)董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案;

　　(五)中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳�的審核意�?

　　(六)持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化;

　　(七)公司董事長、經理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動;

　　(八)生產經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等);

　　(九)訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

　　(十)新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響;

　　(十一) 聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所;

　　(十二) 法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份;

　　(十三) 任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　(十四) 獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項;

　　(十五) 本所或者公司認定的其他情形。

　　11.11.4 上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入50％以上,且絕對金額超過1億元人民幣的,應當及時披露,并至少應包含下列內容:

　　(一)合同重大風險提示,包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等;

　　(二)合同當事人情況介紹,包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等;

　　(三)合同主要內容,包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等;

　　(四)合同履行對上市公司的影響,包括但不限于合同履行對上市公司當前會計年度及以后會計年度的影響、對上市公司業(yè)務獨立性的影響等;

　　(五)合同的審議程序(如有);

　　(六)其他相關說明。

　　公司應當及時披露重大合同的進展情況,包括但不限于:合同生效、合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

　　公司銷售、供應依賴于單一或者少數重大客戶的,如果與該客戶或者該幾個客戶間發(fā)生有關銷售、供應合同條款的重大變動(包括但不限于中斷交易、合同價格、數量發(fā)生重大變化等),應當及時公告變動情況及對公司當年及未來的影響。

　　11.11.5 上市公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的,應當及時向本所報告并披露:

　　(一)公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發(fā)生重大不利變化;

　　(二)公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動;

　　(三)公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險;

　　(四)公司放棄對重要核心技術項目的繼續(xù)投資或控制權;

　　(五)本所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。

　　11.11.6 上市公司獨立或者與第三方合作研究、開發(fā)新技術、新產品、新服務或者對現有技術進行改造取得重要進展,該等進展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的,公司應當及時披露該重要影響及可能存在的風險。

　　11.11.7 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正,或者經董事會決定改正的,應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時,及時予以披露,并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號―財務信息的更正及相關披露》等有關規(guī)定的要求,辦理財務信息的更正及相關披露事宜。

　　11.11.8 上市公司涉及股份變動的減資(回購除外)、合并、分立方案,應當在獲得中國證監(jiān)會批準后,及時報告本所并公告。

　　11.11.9 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的,應當按中國證監(jiān)會和本所的有關規(guī)定辦理。

　　第十二章 停牌和復牌

　　12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項,應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

　　本章未有明確規(guī)定的,公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌,本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

　　12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經泄漏的,公司應當第一時間向本所申請停牌,直至按規(guī)定披露后復牌。

　　12.3 上市公司于本所交易時間召開股東大會的,公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌,直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌;公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　公司在本所非交易時間召開股東大會,且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的,公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌,直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌。

　　12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日復牌。

　　公司披露日為非交易日的,則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。

　　12.5 上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會、本所認定為異常波動的,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌;公告日為非交易日的,公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復牌。

　　12.6 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見,且該意見所涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的,自公司公布定期報告起,本所對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司按規(guī)定作出糾正后復牌。

　　12.7 上市公司未在法定期限內公布年度報告、中期報告或未在本規(guī)則規(guī)定的期限內公布季度報告的,本所于相關定期報告披露限期屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

　　未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的,公司股票及其衍生品種應當按照本條前款和第十三章的規(guī)定停牌與復牌。

　　12.8 上市公司財務會計報告因存在重要的前期差錯或者虛假記載,中國證監(jiān)會責令其改正但未在規(guī)定期限內改正的,本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間,公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

　　12.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所其他相關規(guī)定,情節(jié)嚴重的,在被有關部門調查期間,本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。

　　12.10 上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規(guī)則等有關規(guī)定,且拒不按要求進行更正、解釋或者補充披露的,本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　12.11 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內拒不按要求改正的,本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定其復牌時間。

　　12.12 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時,本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌,直至前述情況消除后復牌。

　　12.13 上市公司因股權分布或者股東人數發(fā)生變化導致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的,本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內,向本所提出解決股權分布問題或股東人數問題的具體方案及書面申請,經本所同意后,公司股票及其衍生品種可以復牌,但本所對其股票交易實行退市風險警示。

　　公司應當在股權分布或股東人數發(fā)生變化導致連續(xù)十個交易日不具備上市條件時,及時對外發(fā)布風險提示公告。

　　12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。

　　根據收購結果,被收購上市公司股權分布或股東人數具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布或股東人數不具備上市條件,且收購人以終止公司上市地位為收購目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續(xù)停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布或股東人數不具備上市條件,但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布或股東人數問題的方案,并參照12.13條規(guī)定處理。

　　12.15 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)和相關事件的進展情況。

　　12.16 上市公司出現異常狀況,本所對其股票交易實行風險警示處理的,該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌和復牌。

　　12.17 上市公司出現14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一,或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的,該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有關規(guī)定停牌和復牌。

　　12.18 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時,可轉換公司債券停止交易:

　　(一)可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時,在公司發(fā)布相關公告三個交易日后停止其可轉換公司債券的交易;

　　(二)可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易;

　　(三)可轉換公司債券在贖回期間停止交易;

　　(四)中國證監(jiān)會和本所認為應當停止交易的其他情況。

　　12.19 除上述規(guī)定外,本所還可以根據實際情況或者中國證監(jiān)會的要求,決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

    深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(一)

    深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則全文(三)