證監(jiān)會監(jiān)管指引發(fā)威 上市公司扎堆詳述承諾履行情況
2014-02-13   作者:王炯業(yè)  來源:上海證券報
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    證監(jiān)會1月下旬發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號》正得到積極響應。近期,滬深兩市上市公司密集發(fā)布相關方承諾履行的情況。上證報記者梳理發(fā)現,在率先發(fā)布的這些公司中,相關方基本都嚴格遵守了承諾,僅個別公司出現了未履行承諾或違反承諾的情況,另有一些公司則對承諾事項細節(jié)進行了明確。業(yè)內人士指出,上市公司“白條承諾”這一頑疾有望由此得到遏制。

    集體披露承諾履行情況

    今日,又有多家上市公司發(fā)布披露相關方承諾情況的公告,如東風股份披露,公司及相關方對承諾及履行情況進行了自查,具體涉及公司上市后股利分配和現金分紅政策等承諾,上述承諾或是正在履行或是已經按照承諾實施。公司稱,未發(fā)現不符合監(jiān)管指引要求。
    從新年開市首個交易日至今,每天均有數十家上市公司集中公告承諾履行情況,包括解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾,時間跨度則從2005年股改時至今。
    上市公司實際控制人、收購人等相關各方的承諾事項本應“一諾千金”,但由于違規(guī)成本較低等原因,違反承諾、超期未履行承諾的現象在A股市場上卻時有發(fā)生。據監(jiān)管層披露的數據,2013年底對上市公司承諾履行情況進行清理和專項檢查后發(fā)現,滬深兩市共2493家公司中有1631家存在未超期且未履行完畢的承諾事項,更有80家存在超期未履行承諾的情況。
    “上市公司這次密集積極發(fā)布承諾履行公告,主要是響應證監(jiān)會此前發(fā)布的4號指引!币患夜咀C券辦相關人士對記者表示。據查,證監(jiān)會于1月下旬發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》,旨在保護中小投資者合法權益,嚴打承諾失信行為。
    與此同時,各地證監(jiān)局亦積極響應該指引,如江蘇證監(jiān)局發(fā)布了[2014]49號通知、浙證監(jiān)局發(fā)布了[2014]20號通知,以督促管轄范圍內公司做好承諾履行的工作。

    個別公司未達標

    4號指引明確提出,相關方各項承諾事項,必須有明確的履約時限,不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語,承諾履行涉及行業(yè)政策限制的,應當在政策允許的基礎上明確履約時限等。不符合上述規(guī)定的,應當在指引發(fā)布之日起6個月內重新規(guī)范承諾事項并予以披露。
    記者梳理發(fā)現,在率先披露的這些公司中,大部分公司達標,但仍有個別公司出現了未履行承諾或違反承諾的情況,另有公司則根據指引對承諾事項細節(jié)進行了明確。
    桂東電力是“拖”的典型案例。公司控股股東廣西賀州投資集團2006年承諾,在股權分置改革完成后,將啟動管理層激勵計劃,但恰恰由于該項承諾沒有履行期限,直到目前仍未履行。
    一方面,公司認為,沒有明確的履約時限不符合相關規(guī)定,已督促大股東盡快解決。另一方面,公司的解釋是,主要原因是《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》仍處于試點階段,相關規(guī)則尚需明確,且較為復雜,估計短期內執(zhí)行的可能性不大。
    另一些公司承諾未完成,則屬客觀情況發(fā)生變化。如力生制藥披露,原擬注入津康制藥,現改成大股東把津康制藥股權轉讓給獨立第三方,以徹底解決同業(yè)競爭問題。對此更改,公司的解釋是津康制藥連年虧損,注入有損股東利益。
    中葡股份的情況與此類似。公司遲遲未徹底剝離新天房產股權給予原大股東(新天集團),緣由之一則是新天集團改制后與公司關系發(fā)生了較大的變化。不過,這次公司給出了完成剝離的確切時間點——2014年年內。
    此外,賽為智能則屬于進一步明確承諾細節(jié)的案例。公司2013年收購賽翼智能38%股權,當時賽翼智能原股東承諾,若2013年業(yè)績未達標,將以現金補足;夭榇饲肮,公司并未就何時彌補給出明確規(guī)定,由此在這次發(fā)布的承諾履行公告中給出了“期限”——力爭在兩個月內達成新的協議。
    在4號指引的嚴格監(jiān)管下,上市公司“白條承諾”這一頑疾有望得到遏制。事實上,對于試圖逃避承諾的公司,證監(jiān)會的懲戒是非常嚴格的。4號指引顯示,對于失信行為,證監(jiān)會將責令公開說明、責令改正、出具警示函等。更進一步的措施是,在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前,對承諾相關方提交的行政許可,以及作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

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